中国石油天然气股份有限公司独立董事2013年度述职报告

             中国石油天然气股份有限公司
             独立董事 2013 年度述职报告
    述职人：刘鸿儒（投资与发展委员会主任委员）
    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、上交所《关于做好上
市公司 2013 年年度报告工作的通知》有关要求，结合《中国石
油天然气股份有限公司独立董事管理办法》相关规定，本人对
2013 年作为中国石油天然气股份有限公司独立董事履职情况述
职如下：
    一、本人基本情况
    现任本公司独立非执行董事，教授，博士。1959 年毕业于
莫斯科大学经济系，获得副博士学位。曾任中国农业银行副行长、
中国人民银行副行长、国家体制改革委员会副主任、中国证券监
督管理委员会主席。本人同时还是北京大学、清华大学和香港浸
会大学教授。具备《联交所上市规则》要求适当的会计或相关财
务管理专长。本人于 1999 年 12 月被聘任为本公司独立监事，在
辞去独立监事职务后，2002 年 11 月起被聘任为本公司独立非执
行董事。
    本人不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、年度履职情况
    （一）会议情况
    年度述职期间内，董事会共召开 10 次会议，本人作为独立
董事全部参加。本人作为主任委员，参加了董事会考核与薪酬委
员会全部会议。
    述职年度内，股东大会共召开 1 次会议，本人因故未出席年
度股东大会，但对于经董事会审议的提交股东大会的议案进行了
认真审议。所有董事会、股东大会的表决情况均已及时公告披露，
董事会专门委员会的议案均获得通过，委员会意见书均已提交董
事会审议。
    （二）听取报告和调研情况
    评价年度内，本人通过董事会有关会议，定期听取管理层报
告，了解公司经营管理整体情况。日常工作中，本人认真阅读公
司编发的《生产经营月度报告》和《公司情况通报》等工作资料，
注意了解公司有关工作动态。
    （三）政策法规学习情况
    评价年度内，本人在日常工作中，积极了解、熟悉公司业务、
上市公司有关的最新政策法规，在工作中贯彻落实政策要求，合
法合规开展工作。
    （四）履职合规情况
    述职年度内，本人作为公司独立董事，遵循《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、部门规章规定，
遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》等上市地上市规则要求，执行《中国石油天
然气股份有限公司章程》、《中国石油天然气股份有限公司独立
董事管理办法》及有关内部规章制度要求，认真履行职责，充分
发挥独立董事的独立作用，维护中国石油的整体利益和中小股东
的合法权益。
    公司发生个别前高管接受相关部门调查事件后，我与公司相
关部门保持密切沟通，参加了董事长、总裁、财务总监与在京独
立董事召开的专题座谈会，提出了意见建议，为公司妥善应对，
平衡组织生产经营发挥了积极作用。
    （五）上市公司履职配合情况
    为配合独立董事的履职，公司设置董事会秘书局，并明确专
职人员负责公司各部门、公司法律顾问、境内外会计师与独立董
事沟通交流服务。独立董事与公司高管层保持了良好的沟通，公
司的各个部门和分支机构也积极配合独立董事的履职工作。
    （六）履行独立董事特别职权的情况
    述职年度内，本人作为独立董事：
    1、未有提议召开董事会的情况；
    2、除正常履行考核与薪酬委员会主任委员职责外，未有其
他提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
    4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    5、未有向董事会提请召开临时股东大会；
    6、对重大关联交易进行审议并发表意见。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    本人年度履职重点关注的事项包括：
    （一）关联交易情况；
    （二）公司重大对外投资和资产处置项目、对外担保及资金
占用情况；
    （三）高级管理人员选聘、提名、薪酬、监督及执行情况；
    （四）业绩预告及业绩快报情况；
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况；
    （六）现金分红及其他投资者回报情况；
    （七）公司及股东承诺履行情况；
    （八）信息披露的执行情况；
    （九）内部控制的执行情况；
    （十）董事会及下属专门委员会的运作情况；
    （十一）战略规划的制定和实施；
    （十二）公司资本管理和资本补充；
    （十三）公司高管人员薪酬和绩效考核制度及其执行情况。
    以上事项，特别是关联交易的合法性和公允性、年度利润分
配方案、信息披露的完整性和真实性、可能造成重大损失的事项、
可能影响中小股东利益的事项等事项的决策、执行以及披露均符
合章程和相关议事规则规定，合法合规。上述事项相关情况在公
司年报中予以公开披露。2013 年在规范运作方面未发现需要特
别提示股东的风险事项。
    述职年度内，作为独立董事，本人对需要独立董事发表意见
的重大关联交易、利润分配方案、提名、任免董事、高级管理人
员的聘任和解聘、董事与高级管理人员的薪酬等事项认真审议，
从自身职责出发审查事项的合规性发表独立意见，充分发挥应有
的独立监督作用。
   本人在履职中发表的有关独立意见已在年度报告、半年报以及
相关董事会决议公告、关联交易公告等临时公告中予以公开披露。
    四、总体评价和建议
    回顾一年来相关情况，对照监管规定和公司规章对独立董事
的要求，本人能够遵规守纪、合法合规履职，勤勉尽责工作。本
人将进一步充分发挥自身专长，加强调研、加强沟通，投入更多
的精力做好独立董事的履职工作，为维护股东和公司利益，保护
社会公众股股东的合法权益，与其他同仁共同保障董事会职能的
科学、高效发挥，努力为公司治理、内部控制、薪酬考核管理和
公司经营发展做出应有贡献。
    述职人：博纳贝（审计委员会主任委员）
    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、上交所《关于做好上
市公司 2013 年年度报告工作的通知》有关要求，结合《中国石
油天然气股份有限公司独立董事管理办法》相关规定，本人对
2013 年作为中国石油天然气股份有限公司独立董事履职情况述
职如下：
    一、本人基本情况
    现任本公司独立非执行董事，意大利电信公司行政总裁。本
人为政治经济学博士。曾担任 Franco Bernabè Group 的董事长、
H3G 副董事长、洛希尔欧洲副董事长、Pininfarina Spa 非执行董
事和 Areoportidi Bologna 独立非执行董事。1983 年加入 ENI 任
董事长助理，1986 年任负责开发、规划和控制业务的董事，1992
年至 1998 年期间任 ENI 的行政总裁。曾领导过 ENI 集团的重组
工作，使 ENI 成为了世界上最具盈利能力的石油公司之一。1998
年至 1999 年期间，担任意大利电信公司的行政总裁。1999 年至
2000 年期间曾担任意大利政府巴尔干地区重建工作的特使。
2001 年至 2003 年担任威尼斯双年展主席。2005 年起担任特伦
托和罗韦雷托现代艺术博物馆的主席。在加入 ENI 之前，是菲亚
特汽车公司的经济研究部门主任。曾经担任位于巴黎的经济合作
和发展组织经济统计部门的高级经济师，以及都灵大学工业管理
学院的经济政治学教授。2000 年 6 月起被聘任为本公司独立非
执行董事。
    本人不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、年度履职情况
    （一）会议情况
    年度述职期间内，董事会共召开 10 次会议，本人作为独立
董事全部参加。
    本人作为主任委员，参加了董事会审计委员会全部会议。
    述职年度内，股东大会共召开 1 次会议，本人因故未出席年
度股东大会，但对于经董事会审议的提交股东大会的议案，本人
进行了认真审议。
    所有董事会、股东大会的表决情况均已及时公告披露，董事
会专门委员会的议案均获得通过，委员会意见书均已提交董事会
审议。
    （二）听取报告和调研情况
    评价年度内，本人通过董事会有关会议，定期听取管理层报
告，了解公司经营管理基本情况。
    日常工作中，本人认真阅读公司编发的《生产经营月度报告》
和《公司情况通报》等工作资料，注意了解公司有关工作动态。
    （三）政策法规学习情况
    评价年度内，本人在日常工作中，积极了解、熟悉公司业务、
上市公司有关的最新政策法规，在工作中贯彻落实政策要求，合
法合规开展工作。
    （四）履职合规情况
    述职年度内，本人作为公司独立董事，遵循《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、部门规章规定，
遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》等上市地上市规则要求，执行《中国石油天
然气股份有限公司章程》、《中国石油天然气股份有限公司独立
董事管理办法》及有关内部规章制度要求，认真履行职责，充分
发挥独立董事的独立作用，维护中国石油的整体利益和中小股东
的合法权益。
    公司发生个别前高管接受相关部门调查事件后，我与公司董
事长及相关部门多次沟通，并在最短时间内召开审计委员会临时
会议，听取公司的情况介绍，研究审计委员会整改提高的对策，
专题研究独立董事向公司提出的意见建议，为公司妥善应对，平
衡组织生产经营发挥了重要作用。
    （五）上市公司履职配合情况
    公司为配合独立董事的履职，公司设置董事会秘书局，并明
确专职人员负责公司各部门、公司法律顾问、境内外会计师与独
立董事沟通交流服务。独立董事与公司高管层保持了良好的沟
通，公司的各个部门和分支机构也积极配合独立董事的履职工
作。
    （六）履行独立董事特别职权的情况
    述职年度内，本人作为独立董事：
    1、未有提议召开董事会的情况；
    2、除正常履行审计委员会主任委员职责外，未有其他提议
聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
    4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    5、未有向董事会提请召开临时股东大会；
    6、对重大关联交易进行审议并发表意见。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    本人年度履职重点关注的事项包括：
    （一）持续性关联交易和关联交易项目情况；
    （二）公司重大对外投资和资产处置项目、对外担保及资金
占用情况；
    （三）业绩预告及业绩快报情况；
    （四）现金分红及其他投资者回报情况；
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况；
    （六）公司及股东承诺履行情况；
    （七）信息披露的执行情况；
    （八）内部控制的执行情况；
    （九）公司内部审计及其发现问题的整改情况；
    （十）董事会及下属专门委员会的规范运作情况；
    （十一）公司战略规划的制定和实施；
    （十二）公司资本管理和资本补充；
    （十三）公司高管人员薪酬和绩效考核制度及其执行情况。
    以上事项，特别是公司与集团公司持续性关联交易和涉及关联
交易项目的合法性和公允性、年度利润分配方案、信息披露的完整
性和真实性、可能造成重大损失的事项、可能影响中小股东利益的
事项等事项的决策、执行以及披露均符合章程和相关议事规则规
定，合法合规。上述事项相关情况在公司年报中予以公开披露。2013
年在规范运作方面未发现需要特别提示股东的风险事项。
    述职年度内，作为独立董事，本人对需要独立董事发表意见
的重大关联交易、利润分配方案、高级管理人员的聘任和解聘、
董事与高级管理人员的薪酬等事项认真审议，从自身职责出发审
查事项的合规性发表独立意见，充分发挥应有的独立监督作用。
    本人在履职中发表的有关独立意见已在年度报告、半年报以及
相关董事会决议公告、关联交易公告等临时公告中予以公开披露。
    四、总体评价和建议
    回顾一年来相关情况，对照监管规定和公司规章对独立董事
的要求，本人能够遵规守纪、合法合规履职，勤勉尽责工作。本
人将进一步充分发挥自身专长，加强调研、加强沟通，投入更多
的精力做好独立董事的履职工作，为维护股东和公司利益，保护
社会公众股股东的合法权益，与其他同仁共同保障董事会职能的
科学、高效发挥，努力为公司治理、内部审计、内部控制、关联
交易规范运作和公司长远发展做出应有贡献。
    述职人：李勇武（投资与发展委员会主任委员）
    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、上交所《关于做好上
市公司 2013 年年度报告工作的通知》有关要求，结合《中国石
油天然气股份有限公司独立董事管理办法》相关规定，本人对
2013 年作为中国石油天然气股份有限公司独立董事履职情况述
职如下：
    一、本人基本情况
    现任本公司独立非执行董事。高级工程师，大学文化。本人
1991 年 6 月起任天津市化工局局长；1993 年 7 月起任天津市经
济委员会主任；1995 年 4 月起任化学工业部副部长；1998 年 3
月起任国家石油和化学工业局局长；2001 年 4 月起任中央人民
政府驻澳门特别行政区联络办公室副主任；2004 年 12 月起任中
国石油和化学工业协会副会长；2005 年 5 月起任中国石油和化
学工业协会会长。2005 年 11 月起被聘任为本公司独立监事。2003
年当选为第十届全国政协常委。2008 年 5 月起被聘任为本公司
独立非执行董事。
    本人不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、年度履职情况
    （一）会议情况
    年度述职期间内，董事会共召开 10 次会议，本人作为独立
董事全部参加。
   本人作为主任委员，参加了董事会投资与发展委员会全部会议。
    述职年度内，股东大会共召开 1 次会议，本人认真审议经董
事会审议的提交股东大会的议案，并出席 2013 年年度股东大会。
    所有董事会、股东大会的表决情况均已及时公告披露，董事
会专门委员会的议案均获得通过，委员会意见书均已提交董事会
审议。
    （二）听取报告和调研情况
    评价年度内，本人通过董事会有关会议，定期听取管理层报
告，了解公司经营管理整体情况。
    2013 年 7 月，本人到四川石化进行实地调研，听取了工作
汇报，与干部员工进行了座谈，详细了解了四川石化公司基建投
资、生产准备、原料储运、企业管理情况。我还考察了公司四川
成品油销售情况。
    2013 年 8 月，本人到大庆油田和大庆石化进行了现场考察。
在听取两个公司的工作情况汇报，对大庆油田的采油生产现场、
铁人纪念馆、勘探开发研究院和大庆石化生产调度室、生产装置
现场进行了实地考察。并同有关企业管理人员、生产一线员工进
行了座谈交流。
    日常工作中，本人认真阅读公司编发的《生产经营月度报告》
和《公司情况通报》等工作资料，注意了解公司有关工作动态。
    （三）政策法规学习情况
    评价年度内，本人在日常工作中，积极了解、熟悉公司业务、
上市公司有关的最新政策法规，在工作中贯彻落实政策要求，合
法合规开展工作。
    （四）履职合规情况
    述职年度内，本人作为公司独立董事，遵循《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、部门规章规定，
遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》等上市地上市规则要求，执行《中国石油天
然气股份有限公司章程》、《中国石油天然气股份有限公司独立
董事管理办法》及有关内部规章制度要求，认真履行职责，充分
发挥独立董事的独立作用，维护中国石油的整体利益和中小股东
的合法权益。
    公司发生个别前高管接受相关部门调查事件后，我与公司相
关部门保持密切沟通，参加了董事长、总裁、财务总监与在京独
立董事召开的专题座谈会，向公司提出的意见建议，为公司妥善
应对，平衡组织生产经营发挥了积极作用。
    （五）上市公司履职配合情况
    公司为配合独立董事的履职，公司设置董事会秘书局，并明
确专职人员负责公司各部门、公司法律顾问、境内外会计师与独
立董事沟通交流服务。独立董事与公司高管层保持了良好的沟
通，公司的各个部门和分支机构也积极配合独立董事的履职工
作。
    （六）履行独立董事特别职权的情况
    述职年度内，本人作为独立董事：
    1、未有提议召开董事会的情况；
    2、除正常履行投资与发展委员会主任委员职责外，未有其
他提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
    4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    5、未有向董事会提请召开临时股东大会；
    6、对重大关联交易进行审议并发表意见。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    本人年度履职重点关注的事项包括：
    （一）关联交易情况；
    （二）公司重大对外投资和资产处置项目、对外担保及资金
占用情况；
    （三）业绩预告及业绩快报情况；
    （四）公司年度投资计划及其动态变动情况；
    （五）现金分红及其他投资者回报情况；
    （六）公司及股东承诺履行情况；
    （七）信息披露的执行情况；
    （八）内部控制的执行情况；
    （九）公司战略规划的制定和实施；
    （十）董事会及下属专门委员会的规范运作情况；
    （十一）公司资本管理和资本补充；
    （十二）公司高管人员薪酬和绩效考核制度及其执行情况。
    以上事项，特别是公司与集团公司持续性关联交易和涉及关联
交易项目的合法性和公允性、年度利润分配方案、信息披露的完整
性和真实性、可能造成重大损失的事项、可能影响中小股东利益的
事项等事项的决策、执行以及披露均符合章程和相关议事规则规
定，合法合规。上述事项相关情况在公司年报中予以公开披露。2013
年在规范运作方面未发现需要特别提示股东的风险事项。
    述职年度内，作为独立董事，本人对需要独立董事发表意见
的重大关联交易、利润分配方案、年度投资计划、中长期发展规
划、高级管理人员的聘任和解聘、董事与高级管理人员的薪酬等
事项认真审议，从自身职责出发审查事项的合规性发表独立意
见，发挥应有的独立监督作用。
    本人在履职中发表的有关独立意见已在年度报告、半年报以及
相关董事会决议公告、关联交易公告等临时公告中予以公开披露。
    四、总体评价和建议
    回顾一年来相关情况，对照监管规定和公司规章对独立董事
的要求，本人能够遵规守纪、合法合规履职，勤勉尽责工作。本
人将进一步充分发挥自身专长，加强调研、加强沟通，投入更多
的精力做好独立董事的履职工作，为维护股东和公司利益，保护
社会公众股股东的合法权益，与其他同仁共同保障董事会职能的
科学、高效发挥，努力为公司治理、投融资管理、内部控制、关
联交易规范运作和公司长远发展做出应有贡献。
    述职人：崔俊慧（审计委员会委员）
    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、上交所《关于做好上
市公司 2013 年年度报告工作的通知》有关要求，结合《中国石
油天然气股份有限公司独立董事管理办法》相关规定，本人对
2013 年作为中国石油天然气股份有限公司独立董事履职情况述
职如下：
    一、本人基本情况
    现任本公司独立非执行董事。第十一届全国人大代表、全国
人大财经委委员，在职研究生毕业。本人曾任山东省财政厅副厅
长，山东省税务局局长，山东省国家税务局局长。2000 年 1 月
至 2007 年 1 月任国家税务总局副局长。2008 年 3 月当选第十一
届全国人大代表、全国人大财经委委员。2008 年 4 月当选第六
届中国税务学会会长。具备《联交所上市规则》要求适当的会计
或相关财务管理专长。2008 年 5 月起被聘任为本公司独立非执
行董事。
    本人不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、年度履职情况
    （一）会议情况
    年度述职期间内，董事会共召开 10 次会议，本人作为独立
董事全部参加（其中委托出席 1 次）。
    本人作为审计委员会委员，参加了董事会审计委员会全部会
议（其中 1 次委托出席）。
    述职年度内，股东大会共召开 1 次会议，本人出席了公司
2013 年年度股东大会，对于经董事会审议的提交股东大会的议
案，本人进行了认真审议。
    所有董事会、股东大会的表决情况均已及时公告披露，董事
会专门委员会的议案均获得通过，委员会意见书均已提交董事会
审议。
    （二）听取报告和调研情况
    评价年度内，本人通过董事会有关会议，定期听取管理层报
告，了解公司经营管理整体情况。
    日常工作中，本人认真阅读公司编发的《生产经营月度报告》
和《公司情况通报》等工作资料，注意了解公司有关工作动态。
    （三）政策法规学习情况
    评价年度内，本人在日常工作中，积极了解、熟悉公司业务、
上市公司有关的最新政策法规，在工作中贯彻落实政策要求，合
法合规开展工作。
    （四）履职合规情况
    述职年度内，本人作为公司独立董事，遵循《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、部门规章规定，
遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》等上市地上市规则要求，执行《中国石油天
然气股份有限公司章程》、《中国石油天然气股份有限公司独立
董事管理办法》及有关内部规章制度要求，认真履行职责，充分
发挥独立董事的独立作用，维护中国石油的整体利益和中小股东
的合法权益。
    公司发生个别前高管接受相关部门调查事件后，我与公司相
关部门保持密切沟通，参加了董事长、总裁、财务总监与在京独
立董事召开的专题座谈会，向公司提出的意见建议，为公司妥善
应对，平衡组织生产经营发挥了积极作用。
    （五）上市公司履职配合情况
    公司为配合独立董事的履职，公司设置董事会秘书局，并明
确专职人员负责公司各部门、公司法律顾问、境内外会计师与独
立董事沟通交流服务。独立董事与公司高管层保持了良好的沟
通，公司的各个部门和分支机构也积极配合独立董事的履职工
作。
    （六）履行独立董事特别职权的情况
    述职年度内，本人作为独立董事：
    1、未有提议召开董事会的情况；
    2、除正常履行审计委员会委员职责外，未有其他提议聘用
或解聘会计师事务所的情况；
    3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
    4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    5、未有向董事会提请召开临时股东大会；
    6、对重大关联交易进行审议并发表意见。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    本人年度履职重点关注的事项包括：
    （一）持续性关联交易和关联交易项目情况；
    （二）公司重大对外投资和资产处置项目、对外担保及资金
占用情况；
    （三）业绩预告及业绩快报情况；
    （四）聘任或者更换会计师事务所和决定其薪酬情况；
    （五）现金分红及其他投资者回报情况；
    （六）公司及股东承诺履行情况；
    （七）信息披露的执行情况；
    （八）内部控制的执行情况；
    （九）公司内部审计及其发现问题的整改情况；
    （十）董事会以及下属专门委员会的规范运作情况；
    （十一）公司经营战略的制定和实施；
    （十二）公司资本管理和资本补充；
    （十三）公司高管人员薪酬和绩效考核制度及其执行情况。
    以上事项，特别是公司与集团公司持续性关联交易和涉及关联
交易项目的合法性和公允性、年度利润分配方案、信息披露的完整
性和真实性、可能造成重大损失的事项、可能影响中小股东利益的
事项等事项的决策、执行以及披露均符合章程和相关议事规则规
定，合法合规。上述事项相关情况在公司年报中予以公开披露。2013
年在规范运作方面未发现需要特别提示股东的风险事项。
    述职年度内，作为独立董事，本人对需要独立董事发表意见
的重大关联交易、利润分配方案、高级管理人员的聘任和解聘、
董事与高级管理人员的薪酬等事项认真审议，从自身职责出发审
查事项的合规性发表独立意见，充分发挥应有的独立监督作用。
    本人在履职中发表的有关独立意见已在年度报告、半年报以及
相关董事会决议公告、关联交易公告等临时公告中予以公开披露。
    四、总体评价和建议
    回顾一年来相关情况，对照监管规定和公司规章对独立董事
的要求，本人能够遵规守纪、合法合规履职，勤勉尽责工作。建
议公司在继续加强公司治理、内外部审计、内部风险控制基础上，
对关联交易、投资预算管理和物资采购等敏感领域开展调研、完
善制度，加强管控。
    述职人：陈志武（审计委员会委员、考核与薪酬委员会委员）
    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、上交所《关于做好上
市公司 2013 年年度报告工作的通知》有关要求，结合《中国石
油天然气股份有限公司独立董事管理办法》相关规定，本人对
2013 年作为中国石油天然气股份有限公司独立董事履职情况述
职如下：
    一、本人基本情况
    现任本公司独立非执行董事，美国耶鲁大学管理学院金融经
济学终身教授、清华大学人文学院长江讲席教授。本人曾分别获
得中南工业大学（现为中南大学）理学学士学位、国防科技大学
工程硕士学位和美国耶鲁大学金融学博士学位。1990 年 6 月起
在美国威斯康星麦迪逊大学任教，1995 年 7 月起在美国俄亥俄
州立大学任教，1997 年晋升为金融学副教授，1999 年 7 月起任
美国耶鲁大学管理学院金融经济学终身教授。2011 年 5 月起任
本公司独立非执行董事。
    本人不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、年度履职情况
    （一）会议情况
    年度述职期间内，董事会共召开 10 次会议，本人作为独立
董事全部参加（其中委托出席 2 次）。
    本人作为审计委员会和考核与薪酬委员会委员，参加了 7 次
董事会审计委员会会议（其中 3 次委托出席）和考核与薪酬委员
会相关会议。
    述职年度内，股东大会共召开 1 次会议，本人因故未出席年
度股东大会，但对于经董事会审议的提交股东大会的议案，本人
进行了认真审议。
    所有董事会、股东大会的表决情况均已及时公告披露，董事
会专门委员会的议案均获得通过，委员会意见书均已提交董事会
审议。
    （二）听取报告和调研情况
    评价年度内，本人通过董事会有关会议，定期听取管理层报
告，了解公司经营管理整体情况。
    2013 年 5 月，本人到公司秘鲁油气合作项目进行现场考察
调研。听取了工作汇报，与秘鲁项目员工进行了座谈交流，深入
到胡宁 4 项目（Puerto Ordaz）和 MPE3 项目 Morichal 作业现
场，详细了解海外油气合作项目的管理运营情况。
    日常工作中，本人认真阅读公司编发的《生产经营月度报告》
和《公司情况通报》等工作资料，注意了解公司有关工作动态。
    （三）政策法规学习情况
    评价年度内，本人在日常工作中，积极了解、熟悉公司业务、
上市公司有关的最新政策法规，在工作中贯彻落实政策要求，合
法合规开展工作。
    （四）履职合规情况
    述职年度内，本人作为公司独立董事，遵循《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、部门规章规定，
遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》等上市地上市规则要求，执行《中国石油天
然气股份有限公司章程》、《中国石油天然气股份有限公司独立
董事管理办法》及有关内部规章制度要求，认真履行职责，充分
发挥独立董事的独立作用，维护中国石油的整体利益和中小股东
的合法权益。
    公司发生个别前高管接受相关部门调查事件后，我与公司董
事长及相关部门多次沟通，并给公司董事长写信，提出包括提高
董事会决策深度、强化信息披露管理、加强对并购项目投资决策
管理、董事会自身建设等方面的意见建议，得到公司的高度重视，
审计委员会临时会议和第五届十一次董事会会议上，就我和其他
独立董事提出的意见建议进行了专题讨论，董事会会议通过了
《关于公司收购项目授权管理的决议》、《关于制定董事会成员
多元化政策的决议》等，旨在提升公司治理水平的决策措施，对
公司妥善应对突发事件，平衡组织生产经营发挥了重要作用。
    （五）上市公司履职配合情况
    公司为配合独立董事的履职，公司设置董事会秘书局，并明
确专职人员负责公司各部门、公司法律顾问、境内外会计师与独
立董事沟通交流服务。独立董事与公司高管层保持了良好的沟
通，公司的各个部门和分支机构也积极配合独立董事的履职工
作。
    （六）履行独立董事特别职权的情况
    述职年度内，本人作为独立董事：
    1、未有提议召开董事会的情况；
    2、除正常履行审计委员会委员和考核与薪酬委员会委员职
责外，未有其他提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
    4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    5、未有向董事会提请召开临时股东大会；
    6、对重大关联交易进行审议并发表意见。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    本人年度履职重点关注的事项包括：
    （一）持续性关联交易和关联交易项目情况；
    （二）公司重大对外投资和资产处置项目、对外担保及资金
占用情况；
    （三）业绩预告及业绩快报情况；
    （四）聘任或者更换会计师事务所和决定其薪酬情况；
    （五）现金分红及其他投资者回报情况；
    （六）公司及股东承诺履行情况；
    （七）信息披露的执行情况；
    （八）内部控制的执行情况；
    （九）公司内部审计及其发现问题的整改情况
    （十）董事会及下属专门委员会的规范运作情况；
    （十一）公司战略规划的制定和实施；
    （十二）公司资本管理和资本补充；
    （十三）公司高管人员薪酬和绩效考核制度及其执行情况。
    以上事项，特别是公司与集团公司持续性关联交易和涉及关联
交易项目的合法性和公允性、年度利润分配方案、信息披露的完整
性和真实性、可能造成重大损失的事项、可能影响中小股东利益的
事项等事项的决策、执行以及披露均符合章程和相关议事规则规
定，合法合规。上述事项相关情况在公司年报中予以公开披露。2013
年在规范运作方面未发现需要特别提示股东的风险事项。
    述职年度内，作为独立董事，本人对需要独立董事发表意见
的重大关联交易、利润分配方案、高级管理人员的聘任和解聘、
董事与高级管理人员的薪酬等事项认真审议，从自身职责出发审
查事项的合规性发表独立意见，充分发挥应有的独立监督作用。
    本人在履职中发表的有关独立意见已在年度报告、半年报以及
相关董事会决议公告、关联交易公告等临时公告中予以公开披露。
    四、总体评价和建议
    回顾一年来相关情况，对照监管规定和公司规章对独立董事
的要求，本人能够遵规守纪、合法合规履职，勤勉尽责工作。本
人将进一步充分发挥自身专长，加强调研、加强沟通，投入更多
的精力做好独立董事的履职工作，为维护股东和公司利益，保护
社会公众股股东的合法权益，与其他同仁共同保障董事会职能的
科学、高效发挥，努力为公司治理、内部审计、内部控制、关联
交易规范运作和公司长远发展做出应有贡献。