中原特钢股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于 2014
年 3 月 18 日在公司以现场投票表决的方式召开。本次董事会的会议通知和议案
已于 2014 年 3 月 7 日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至
全体董事。
本次会议应出席董事 9 人，亲自出席本次会议的董事共计 9 人。公司监事和
高管人员列席了本次会议。
本次会议由董事长李宗樵先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程
序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议以现场投票表决的方式通过以下决议：
1、《董事会 2013 年度工作报告》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 9 票同意获得通过。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、
《董事会议事规则》等相关法律法规和规章制度的规定，公司董事会将 2013 年
工作情况作了报告。
本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。
公司独立董事李社钊先生、于增彪先生、刘力先生、王怀世先生、王琳女士、
陈金坡先生向董事会提交了《独立董事 2013 年度述职报告》，并将在公司 2013
年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告于 2014 年 3 月 20 日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上。
2、《总经理 2013 年度工作报告》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 9 票同意获得通过。
2013 年，面对异常严峻的形势，公司经理层紧紧围绕拓市场、调结构、降
成本、增效益，不断深化自我变革，全面强化控亏增收措施，全年实现营业收入
13.2 亿元，利润总额 1,701 万元。
3、《2013 年度报告》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 9 票同意获得通过。
根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司结合实际情况，编制了
《2013 年度报告》。具体内容详见 2014 年 3 月 20 日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《2013 年度报告全
文》和《2013 年度报告摘要》。
本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。
4、《2013 年度财务决算报告》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 9 票同意获得通过。
2013 年，公司实现营业收入 131,591.81 万元，比去年同期 185,432 万元减
少 53,840.19 万元，减幅 29.04%；实现净利润 231.52 万元。具体内容详见 2014
年 3 月 20 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2013 年度财务决
算报告》。
本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。
5、《2014 年度财务预算报告》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 9 票同意获得通过。
2014 年预算实现营业收入 17.3 亿元，利润总额 4,000 万元。上述经营计划
并不代表公司对 2014 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团
队的努力等多种因素，存在很多的不确定性，请投资者特别注意。具体内容详见
2014 年 3 月 20 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2014 年度财
务预算报告》。
本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。
6、《董事会审计委员会2013年度工作报告》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 9 票同意获得通过。
根据深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》和《公
司章程》、《审计委员会工作细则》等规章制度的要求，董事会审计委员会在
2013 年度主要进行了如下工作：审核了公司 2013 年度审计工作计划、对公司的
定期报告财务信息及其披露进行审核、完善风险管理体系建设、对固定资产投资
项目的全过程跟踪审计监督等。
7、《董事会薪酬与考核委员会 2013 年度工作报告》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 9 票同意获得通过。
根据深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《薪酬与
考核委员会工作细则》等规章制度的要求，董事会薪酬与考核委员会在 2013 年
度主要进行了如下工作：依据公司高管人员的职责分工、行业薪酬水平，制定了
薪酬计划方案及工作考核标准，审核了其履职情况，并依照规定开展年度绩效考
核。
8、《关于2013年度利润分配的议案》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 9 票同意获得通过。
经大信会计师事务所审计，公司 2013 年度实现的归属于母公司所有者的净
利润为 2,315,151.59 元，加上年初未分配利润 483,478,239.22 元，减去派发
2012 年 度 现 金 股 利 13,965,300.00 元 后 ， 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 为
471,828,090.81 元。
公司拟以 2013 年末的总股本 465,510,000 股为基准，向全体股东每 10 股
派发现金股利 0.05 元（含税），共计派发 2,327,550.00 元，不送红股，不以公
积金转增股本。本次利润分配后总股本不变。
独立董事已对此事项发表了独立意见。具体内容详见 2014 年 3 月 20 日刊登
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第
八次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。
9、《关于 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 9 票同意获得通过。
针对该专项报告，大信会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构海通证券股
份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见 2014 年 3 月 20 日刊登于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《关于 2013
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《大信会计师事务所关于中原特钢股
份有限公司 2013 年度募集资金存放与实际使用情况审核报告》、《海通证券股份
有限公司关于中原特钢股份有限公司关于 2013 年度募集资金存放与使用情况的
核查意见》。
本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。
10、《2013 年度内部控制自我评价报告》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 9 票同意获得通过。
针对该评价报告，公司独立董事发表了独立意见，经公司第三届监事会第六
次会议审议通过并出具了审核意见，具体内容详见 2014 年 3 月 20 日刊登于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2013 年度内部控制自我评价报告》、《独立
董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的专项说明和独立意见》、《监事
会关于公司 2013 年度内部控制自我评价报告的审核意见》。
11、《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》
同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 8 票同意获得通过。公司董事韩
光武先生因担任关联方兵器装备集团财务有限责任公司的董事，对本议案回避表
决。
按照深交所《信息披露业务备忘录第 37 号―涉及财务公司关联存贷款等金
融业务的信息披露》的要求，通过查验兵器装备集团财务有限责任公司（以下简
称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅财
务公司出具的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的 2013 年度财务报
告，公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估。
大信会计师事务所出具了《关于中原特钢股份有限公司与关联方存贷款业务
情况的专项审核说明》，独立董事结合大信会计师事务所的专项审核说明，就涉
及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务发表了独立意见。具体内容详见
2014 年 3 月 20 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对兵器
装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》、《独立董事关于公司第三届董
事会第八次会议相关事项的专项说明和独立意见》、《大信会计师事务所关于中原
特钢股份有限公司与关联方存贷款业务情况的专项审核说明》。
12、《2013 年度社会责任报告》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 9 票同意获得通过。
具体内容详见 2014 年 3 月 20 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
及《中国证券报》、《证券时报》上的《2013 年度社会责任报告》。
13、《关于确认公司部分组织机构调整的议案》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 9 票同意获得通过。
为进一步加强公司的基础管理，提高运行效率，本着“精干高效、运行有序、
资源整合”的原则，经讨论研究，对公司部分组织机构及相关业务进行调整。调
整后的组织机构设置详见“附件：公司组织机构设置”。
14、《关于续聘 2014 年度审计机构的议案》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 9 票同意获得通过。
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，秉持认
真、负责、客观、公正的工作态度，对公司的规范运作给予了积极的建议和帮助。
经公司董事会审计委员会的审核并提议，决定续聘大信会计师事务所（特殊普通
合伙）担任公司 2014 年度审计机构。具体内容详见 2014 年 3 月 20 日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《关于
续聘 2014 年度审计机构的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见 2014 年 3 月 20 日刊
登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会
第八次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
该议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。
15、《关于对〈河南证监局行政监管措施决定书〉整改情况的报告》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 9 票同意获得通过。
河南证监局 2013 年对公司进行了年报全面检查，并于 2013 年 11 月下发了
《行政监管措施决定书》（[2013]15 号）。公司董事会高度重视决定书所提出
的问题，及时向公司董事、监事、高级管理人员和有关股东进行了传达，并积极
按照河南证监局的要求，认真执行、切实整改。具体内容详见 2014 年 3 月 20
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》
上的《关于对河南证监局行政监管措施决定书整改报告的公告》。
16、《关于召开公司2013年度股东大会的议案》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 9 票同意获得通过。
公司拟召开 2013 年度股东大会，具体内容详见 2014 年 3 月 20 日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《关于召
开 2013 年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、独立董事的独立意见。
3、保荐机构海通证券股份有限公司的核查意见。
特此公告。
中原特钢股份有限公司董事会
2014 年 3 月 20 日
附件：
公司组织机构设置
一、组织机构图
二、主要部门职责设置
1、总经理办公室
协助总经理处理日常事务；负责公司年度行政工作计划和总结及有关综合性
材料；负责公文的下发、函电及其管理；负责各个部门之间的协调与工作的督办。
2、董事会办公室
负责筹备公司股东大会、董事会的召开，准备会议文件等；负责信息披露、
股权管理及投资者关系管理的工作；负责证券事务等有关工作。
3、财务部
建立完善公司的财务管理制度并组织实施；负责公司财务预决算，提供主要
财务数据、经营成果分析；负责公司的成本核算和资产管理工作；负责公司资金
平衡计划、资金筹措与使用监督管理。
4、审计部
制定审计制度和年度计划，并组织实施；负责中层管理人员任职期间、离任
审计；负责公司的内部审计及财务监督工作。
5、发展规划部
负责组织制定公司中、长期发展规划和品牌战略、营销战略、产品企划策略；
负责市场营销信息资料的收集、整理、分析与上报工作。
6、研发中心
负责公司新产品及产品技术升级、工艺改进的市场调研、市场开发、技术开
发、重大技术质量攻关、重大基础研究及科研管理工作。
7、信息中心
建立完善公司计算机及信息系统管理制度、信息网络管理制度；负责信息技
术综合应用系统的建设与运行管理；公司信息系统、网络的归口管理；建立公司
信息系统安全管理措施。
8、企业管理部
负责制定公司各层级绩效考核实施办法并组织实施、考核；负责推进公司的
基础管理、管理创新和精益生产工作；负责公司物资采购的招标、比价工作；负
责产品价格的制定和合同管理工作；负责公司专项及技改技措项目的管理工作。
9、人力资源部
负责制定并完善各项人力资源管理制度，建立并完善人力资源管理体系；负
责公司劳动组织管理、绩效管理、薪酬福利管理、培训管理、人事管理等工作；
负责公司员工的社会保险基金的缴纳；负责公司人才的引进、培养、培训、使用、
激励与管理。
10、生产管理部
负责公司的生产准备和生产组织管理工作；负责公司产品外协（购）的管理
与实施；负责生产、科研过程中相关技术、合同、计划等信息资料的管理工作。
11、安全环保部
负责组织制定职业健康安全、环保等管理制度；负责公司生产的安全管理、
现场管理及环保监察工作；参与新、改、扩建和技术改造等投资项目的立项、设
计、实施和竣工验收等管理工作。
12、科技质量部
负责公司质量管理制度的制定以及质量管理体系的运行；负责产品工艺研究
和工艺编制以及新工艺、新技术的推广应用；负责科技项目、知识产权、科技信
息及科技档案管理；负责采购物资和产品的检验、验收以及产品售后服务的管理
工作。
13、设备工程部
负责制订固定资产管理制度及设备维护保养制度；负责公司的技术改造、固
定资产的大中修和设备的采购、安装、报废以及更新改造工作；监督、指导设备
及建筑物的维护工作。
14、物资公司
负责公司生产所需原材料、辅助材料、备品备件和劳动保护用品、办公用品
等的计划、采购工作；负责对供应商的评价与管理工作。
15、物料管理部
负责公司各类物资的验收、出入库保管及公司的产成品、外协品的出入库管
理工作；负责对各类物资库房进行管理。
16、销售公司
负责产品的国内市场开发、市场调研，签订产品销售合同，组织合同评审；
负责传递用户反馈的质量信息。
17、国际贸易公司
负责开发产品国际市场，以及公司产品对国外销售业务；负责国际市场研究、
宣传和市场信息收集、分析；负责办理海关手续和出口减免税费事宜。
18、军品部
负责军品总体发展战略、科研项目、生产能力规划的编制与组织实施；负责
特种产品订货、组织协调生产和对外发货；军品工艺文件资料的业务归口管理。
19、动能公司
负责公司的能源管理及节能降耗工作；负责公司动力供应及动力设施的综合
管理。
20、理化计量中心
负责公司产品的理化检测、理化试验、理化研究分析工作；负责公司计量器
具、仪器仪表类、办公自动化类的资产管理工作。
21、武装保卫部
负责公司内部治安保卫、消防安全管理、社会综合治理工作；按照上级要求
负责公司人民武装部的管理工作，包括公司的兵役登记、征兵和公司内部烈、残、
军属的“双拥”工作。
22、高洁净钢项目部
负责项目建设总体实施方案及子项目的管理工作；负责高洁净钢项目工程建
设及设备安装的组织与实施；负责高洁净钢项目投产前及试生产的的工艺技术准
备及管理工作；负责研究和开发高洁净钢项目大纲相关产品。
