中原特钢股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的
专项说明和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业
板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》和《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于修改上市公司现
金分红若干规定的决定》等的有关规定，我们作为中原特钢股份有限公司独立董事，就
公司第三届董事会第八次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
1、2013 年度，公司未发生任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期
的对外担保事项；公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股
50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、2013 年度，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股
东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控
股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
二、关于公司2013年度高级管理人员薪酬的独立意见
公司高级管理人员 2013 年度的薪酬政策与方案，与其所在管理岗位的职责、重要
性及行业薪酬水平基本相符合，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理人员具有积
极性意义，高级管理人员薪酬的考核及发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等
制度的规定。
三、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得
以有效执行，达到了公司内部控制的目标，在所有重大方面合理保证了公司合法经营、
经营效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整，未发现存在重大缺陷问题。
经审阅，我们认为公司《2013 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反
映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
四、关于公司2013年度利润分配议案的独立意见
经大信会计师事务所审计，公司2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润
为2,315,151.59元，加上年初未分配利润483,478,239.22元，减去派发2012年度现
金股利13,965,300.00元后，可供投资者分配的利润为471,828,090.81元。公司拟以
2013年末的总股本465,510,000 股为基准，向全体股东每10股派发现金股利0.05元（含
税），共计派发2,327,550.00元，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配后总
股本不变。
我们认为该利润分配议案符合公司实际情况和长远发展的需要，有利于维护公司全
体股东的长期利益，同意该议案并提交公司股东大会审议。
五、关于对公司在兵器装备集团财务有限责任公司的关联存、贷款等金融业务的独
立意见
按照深交所《信息披露业务备忘录第 37 号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务
的信息披露》的要求，通过查验兵器装备集团财务有限责任公司的有关资料，并结合大
信会计师事务所出具的专项审核说明，公司 2013 年度与关联财务公司发生的存款、贷
款等金融业务公平合理，未损害上市公司利益。
六、关于续聘2014年度审计机构的独立意见
经审查大信会计师事务所（特殊普通合伙）的营业执照、资质证书等相关资料，我
们认为其具备证券、期货相关业务的合法从业资格，且自担任公司审计机构以来，秉持
认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司的规范运作给予了积极的建议和帮助，符
合担任公司2014年度审计机构的资格。
关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）之事项由公司董事会审计委员会提议，
并提交公司第三届董事会第八次会议审议，程序合法。同意续聘大信会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司2014年度审计机构，并提交公司股东大会审议。
独立董事：王怀世、王琳、陈金坡
2014 年 3 月 18 日
