一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司第四届董事会第十一次会议审议通过了本年度报告。公司共有董事9人，实到董事6人，江廷科董事因故未出席本次会议，委托管大源董事长代为行使投票表决权，祁堃董事因故未出席本次会议，委托李兆军董事代为行使投票表决权，马波独立董事因故未出席本次会议，委托张武标独立董事代为行使投票表决权。
3、武汉众环会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人管大源，主管会计工作负责人周佩梅，会计机构负责人（会计主管人员）于秀梅声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：黑龙江华冠科技股份有限公司
公司法定中文名称缩写：华冠科技
公司英文名称：HEILONGJIANG HUAGUAN SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD.
公司英文名称缩写：HHSTC
2、公司法定代表人：管大源
3、公司董事会秘书：霍光
联系地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号
电话：0451—82368408转8509
传真：0451—82368448
E-mail：600371@secure. sse.com.cn.
4、公司注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号
公司办公地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号
邮政编码：150090
公司国际互联网网址：www.huaguankeji.com
公司电子信箱：hgkj@huaguankeji.com
5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：本公司证券部
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：华冠科技
公司A股代码：600371
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1995年9月13日
公司变更注册登记日期：2005年7月6日
公司变更注册登记地点：黑龙江省工商行政管理局
公司法人营业执照注册号：2300001100928
公司税务登记号码：23010924561350X
公司聘请的境内会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦B栋16楼
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
利润总额 14,518,173.37
净利润 8,237,043.02
扣除非经常性损益后的净利润 9,989,512.07
主营业务利润 104,065,054.38
其他业务利润 429,900.87
营业利润 2,490,327.48
投资收益 -4,367,664.70
补贴收入 19,169,569.37
营业外收支净额 -2,774,058.78
经营活动产生的现金流量净额 34,115,783.96
现金及现金等价物净增加额 55,563,632.23
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的
-183,827.00
损益
各种形式的政府补贴 780,000.00
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业
-2,590,231.78
外收入、支出
其他非经常性损益项目 235,975.25
所得税影响数 5,614.48
合计 -1,752,469.05
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
本年比上年
2005年 2004年 2003年
增减（%）
主营业务收入 337,222,368.76 356,508,542.90 -5.41 278,874,544.40
利润总额 14,518,173.37 11,955,952.89 21.43 37,618,867.07
净利润 8,237,043.02 4,759,845.90 73.05 17,062,397.47
扣除非经常性损益的净利润 9,989,512.07 4,198,814.09 137.91 16,828,656.79
每股收益 0.05 0.03 66.67 0.11
最新每股收益
净资产收益率（%） 2.87 1.71 67.84 6.25
扣除非经常性损益的净利润为基础
3.48 1.51 130.46 6.16
计算的净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净利润为基础
3.54 1.52 132.89 6.29
计算的加权平均净资产收益（%）
经营活动产生的现金流量净额 34,115,783.96 94,609,813.21 -63.94 -56,840,976.33
每股经营活动产生的现金流量净额 0.22 0.61 -63.93 -0.37
本年末比上
2005年末 2004年末 年末增减 2003年末
（%）
总资产 759,825,349.29 586,248,068.22 29.61 664,822,616.50
股东权益（不含少数股东权益） 286,676,356.53 277,810,840.18 3.19 273,050,994.28
每股净资产 1.85 1.79 3.35 1.76
调整后的每股净资产 1.83 1.78 2.81 1.75
（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 155,000,000.00 45,873,817.92 21,398,939.58 10,699,469.81 44,838,612.87 277,810,840.18
本期增加 628,473.33 5,884,186.52 2,942,093.27 8,237,043.02 8,865,516.35
本期减少 8,826,279.79
期末数 155,000,000.00 46,502,291.25 27,283,126.10 13,641,563.08 44,249,376.10 286,676,356.53
（1）报告期内，资本公积增加原因是：出售上海办事处的房屋给关联方万向通联公司关联交易收益628,473.33元，按相关规定转入资本公积。
（2）报告期内，盈余公积、法定公益金增加是：根据相关规定从本年利润中提取“两金”所致。
（3）报告期内，未分配利润与上年比减少的原因是：公司从本年利润中提取的“两金”列入本年利润分配所致。
（4）报告期内，股东权益增加是本期形成利润所致。
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发行 公积金
数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%)
新股 转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 93,000,000 60 93,000,000 60
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 93,000,000 60 93,000,000 60
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 93,000,000 60 93,000,000 60
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 62,000,000 40 62,000,000 40
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 62,000,000 40 62,000,000 40
三、股份总数 155,000,000 100 155,000,000 100
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
单位:股币种:人民币
获准上市 交易终
种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期
交易数量 止日期
上证A股 2002-08-29 3.47 40,000,000 2002-09-16 40,000,000 ---
经中国证监会证发行字[2002]86号文批准，于2002年8月29日向社会公众发行人民币普通股（A股）股票不超过4000万股，每股面值1.00元，每股发行价格为3.47元。经上海证券交易所上证上字[2002]157号文批准，上述股份于2002年9月16日在上海证券交易所挂牌上市。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 21,061户
前十名股东持股情况
持股比 持有非流 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减 股份类别
例(%) 通股数量 的股份数量
万向三农有限公司 其他 29.95 46,422,500 0 未流通 46,422,500 无
上海海博鑫惠国际贸易
其他 21.25 32,937,500 0 未流通 32,937,500 无
有限公司
哈尔滨曼哈顿多元集团
其他 7.00 10,850,000 0 未流通 10,850,000 无
有限公司
上海东信投资管理有限 质押
其他 1.20 1,860,000 0 未流通 1,860,000
公司 1,860,000
哈尔滨澳克斯商贸有限
其他 0.43 666,500 0 未流通 666,500 无
公司
孙俊玉 其他 0.33 503,899 +503,899 已流通 0 无
李晓峰 其他 0.23 355,966 +40,145 已流通 0 无
江苏悦达集团有限公司 其他 0.18 282,098 -46,170 已流通 0 无
山西三联正丰国际贸易
其他 0.18 275,708 0 已流通 0 无
有限公司
哈尔滨安平消防设施安
其他 0.17 263,500 0 未流通 263,500 无
装有限公司
前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
孙俊玉 503,899 人民币普通股
李晓峰 355,966 人民币普通股
江苏悦达集团有限公司 282,098 人民币普通股
山西三联正丰国际贸易有限公司 275,708 人民币普通股
彭玉松 178,515 人民币普通股
巩 永 172,489 人民币普通股
陆桂林 170,000 人民币普通股
孙福华 159,000 人民币普通股
何凤珍 155,225 人民币普通股
袁汉平 153,500 人民币普通股
上述股东
关联关系 公司六家社会法人股股东之间公司未发现其关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露
或一致行 管理办法》中规定的一致行动人；其他股东之间是否存在关联关系，以及是否属于《上市公司股东持股
动关系的 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，公司未知。
说明
2、控股股东及实际控制人简介
（1）法人控股股东情况
公司名称：万向三农有限公司
法人代表：沈长寿
注册资本：300,000,000元人民币
成立日期：2000年10月26日
主要经营业务或管理活动：实业投资，农、林、牧、渔业产品的生产、加工。
（2）自然人实际控制人情况
自然人姓名：鲁冠球
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职务：万向集团公司党委书记、董事局主席。
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东
公司名称：上海海博鑫惠国际贸易有限公司
法人代表：李兆会
注册资本：18,000万元
成立日期：2004年3月1日
注册地址：上海浦东沪南路2178号
主要经营业务或管理活动：经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，国内贸易及售后服务，实业投资，企业资产委托管理，投资管理，咨询服务。五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况
单位:股币种:人民币
报告期内从
性 年 任期起 任期终 年初持 年末持 股份增 变动 公司领取的
姓名 职务
别 龄 始日期 止日期 股数 股数 减数 原因 报酬总额
(万元)
管大源 董事长 男 42 2004-12-10 2007-12-09 0 0 0 0
李兆军 董事、总经理 男 31 2004-12-10 2007-12-09 0 0 0 21.55
董事、
王 雷 男 43 2004-12-10 2007-12-09 0 0 0 22.36
常务副总经理
祁 堃 董事 男 26 2004-12-10 2007-12-09 0 0 0 0
江廷科 董事 男 48 2004-12-10 2007-12-09 0 0 0 0
于艳杰 董事 女 53 2004-12-10 2007-12-09 0 0 0 22.04
张武标 独立董事 男 34 2004-12-10 2007-12-09 0 0 0 5.12
金鹤祥 独立董事 男 62 2004-12-10 2007-12-09 0 0 0 5.12
马 波 独立董事 男 49 2004-12-10 2007-12-09 0 0 0 5.12
付 辉 监事会主席 男 35 2005-10-10 2007-12-09 0 0 0 0
周 平 监事 男 33 2005-04-18 2007-12-09 0 0 0 0
刘艳君 监事 女 35 2004-12-10 2007-12-09 0 0 0 2.49
董秘、
霍 光 男 37 2004-12-10 2007-12-09 0 0 0 13.41
副总经理
谷志金 总经济师 男 53 2004-12-10 2007-12-09 0 0 0 13.42
周佩梅 财务总监 女 31 2004-12-10 2007-12-09 0 0 0 12.68
李 光 副总经理 男 42 2004-12-10 2005-03-15 0 0 0 0
汤海林 副总经理 男 34 2004-12-10 2005-12-31 0 0 0 8.09
王德福 监事会主席 男 34 2004-12-10 2005-10-10 0 0 0 0
陈小熙 监事 男 32 2004-12-10 2005-04-18 0 0 0 0
合 计 / / / / / 0 0 0 / 131.40
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)管大源，历任万向集团总经理助理兼总经理办公室主任、深圳万向投资有限公司总经理、万向集团副总裁等职，现任万向集团副总裁、黑龙江华冠科技股份有限公司董事长。
(2)李兆军，先后在中国（深圳）教育企业总公司、万德莱（集团）有限公司、通联资本控股有限公司等企业从事审计及投资工作，现任黑龙江华冠科技股份有限公司董事、总经理。
(3)王雷，历任新疆农业科学院园艺作物研究所副研究员、所长，新疆农业科学院党委委员、副院长，北京德农种业有限公司常务副总经理、总经理，黑龙江华冠科技股份有限公司副总经理，现任黑龙江华冠科技股份有限公司董事、常务副总经理、北京德农种业有限公司总经理。
(4)祁堃，先后在黑龙江万向投资有限公司、万向集团公司等企业从事财务及文秘工作，现任通联资本控股有限公司财务及综合管理部经理助理、黑龙江华冠科技股份有限公司董事。
(5)江廷科，历任哈尔滨市建工局科长，哈尔滨多元房地产开发公司、哈尔滨光明兴业房地产开发有限公司总经理，曼哈顿商厦总裁，曼哈顿商务酒店总裁，现任曼哈顿多元集团有限公司董事长兼总裁、黑龙江华冠科技股份有限公司董事。
(6)于艳杰，1970年—1990年，任职于沈阳军区后勤部军需生产部、经贸部；此后历任哈尔滨东北金城百货大楼总经理，金林食品有限公司总经理，珠海拱宾集团总经理助理，黑龙江华冠科技股份有限公司副总经理、总经理，2003年当选为黑龙江省政协第九届委员会委员，现任黑龙江华科技股份有限公司董事、北京德农种业有限公司董事长、黑龙江德农种业有限公司董事长。
(7)张武标，现任杭州电子科技大学现代会计研究所副所长，副教授，硕士生导师，浙江奇正国际咨询公司财务咨询师，黑龙江华冠科技股份有限公司独立董事。
(8)金鹤祥，历任哈尔滨铁路公安局党委书记兼政治处主任、局长、政治部主任,哈尔滨铁路局副局长、党委常委。2003年7月退休。现任黑龙江华冠科技股份有限公司独立董事。
(9)马波，1978—1995年黑龙江省轻工设计院工程师，1995年至今任黑龙江省轻工设计院副总工程师，现任黑龙江省轻工设计院副总工程师、黑龙江华冠科技股份有限公司独立董事。
(10)付辉，1994年7月至2000年11月在杭州玻璃集团公司任主办会计；2000年12月进入万向集团公司，从事内部审计工作。2005年10月10日起任黑龙江华冠科技股份有限公司监事会主席。
(11)刘艳君，先后在黑龙江富华股份有限公司、黑龙江华冠股份有限公司工作，现任黑龙江华冠科技股份有限公司机要秘书、黑龙江华冠科技股份有限公司职工监事。
(12)霍光，历任黑龙江生物制品厂厂团委书记，黑龙江股权管理中心办公室主任，联合证券公司项目经理，黑龙江华冠科技股份有限公司副总经理、公司董事会秘书。现任黑龙江华冠科技股份有限公司副总经理、公司董事会秘书。
(13)谷志金，先后在海拉尔军马场、哈尔滨东北金城百货大楼、黑龙江华冠科技股份有限公司工作，现任黑龙江华冠科技股份有限公司总经济师。
(14)周佩梅，曾在北京中兴宇会计师事务所黑龙江分所工作，后任黑龙江华冠科技股份有限公司总会计师。现任黑龙江华冠科技股份有限公司财务总监、北京德农种业有限公司副总经理。
(15)汤海林，历任中国烟草总公司进出口业务经理，德隆国际战略投资有限公司种业战略部高级经理，任黑龙江华冠科技股份有限公司副总经理。
(16)周平，先后任职于万向集团公司财务部、总裁办公室、万向进出口公司、通联创业投资股份有限公司财务部、浙江金大地生物工程股份有限公司，2005年4月18日起任黑龙江华冠科技股份有限公司监事。（二）在股东单位任职情况
是否领取
姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
报酬津贴
管大源 万向集团公司 副总裁 -- -- 是
祁 堃 通联资本控股有限公司 财务及综合管理部经理助理 -- -- 是
江廷科 曼哈顿多元集团有限公司 总裁 -- -- 是
付 辉 万向集团公司 内部审计专员 -- -- 是
浙江金大地生物工程股份
周 平 副总经理 -- -- 是
有限公司
上述人员由股东单位或其他关联单位任命，任期起止日期尚不确定。在其他单位任职情况
截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据《公司章程》规定，公司董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据2002年12月3日公司第三届董事会第六次会议审议通过的《黑龙江华冠科技股份有限公司薪资标准实施方案》执行。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
管大源 是
祁 堃 是
江廷科 是
付 辉 是
周 平 是
王德福 是
陈小熙 是
管大源先生、祁堃先生、江廷科先生、付辉先生、周平先生的报酬不由本公司承担，在本公司股东单位或其他关联单位领取；陈小熙先生、王德福先生在本公司任职期间的报酬均在股东单位或其他关联单位领取。（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
王德福 监事会主席 辞职
陈小熙 监事 辞职
李 光 副总经理 辞职
1、2005年3月15日经黑龙江华冠科技股份有限公司第四届董事会第三次会议审议通过，李光先生辞去黑龙江华冠科技股份有限公司副总经理及兼任的黑龙江华冠科技股份有限公司齐齐哈尔分公司总经理、黑龙江华冠科技股份有限公司销售分公司总经理职务。
2、2005年4月18日经黑龙江华冠科技股份有限公司2004年度股东大会审议通过，陈小熙先生辞去黑龙江华冠科技股份有限公司监事职务。同时，由万向三农有限公司提名，选举周平先生为黑龙江华冠科技股份有限公司监事。
3、2005年10月10日经黑龙江华冠科技股份有限公司2005年第二次临时股东大会审议通过，王德福先生辞去黑龙江华冠科技股份有限公司监事、监事会主席职务。同时，由万向三农有限公司提名，选举付辉先生为黑龙江华冠科技股份有限公司监事。黑龙江华冠科技股份有限公司第四届监事会第四次会议选举付辉监事为黑龙江华冠科技股份有限公司监事会主席。（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为785人，需承担费用的离退休职工为0人。员工的结构如下：
单位：人
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
管理人员 51
销售人员 129
技术人员 61
生产人员 340
财务人员 54
其他 150
合计 785
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
硕士 8
本科 152
大专 184
中专或高中 405
初中 36
合计 785
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会其他有关规定的要求，规范公司运作，认真完成了中国证监会黑龙江省证监局要求进行的一系列自查，进一步完善了公司治理结构。
为了进一步完善公司投资者关系管理行为；加强公司投资者关系管理活动，加深广大投资者对公司的了解和信任；提升公司的公众形象和投资价值，公司依据有关法律、法规和规定，结合公司实际情况和国内上市公司投资者关系管理的现状，制定了《黑龙江华冠科技股份有限公司投资者关系管理（IRM）制度》。
为了进一步保护社会公众股股东权益，完善公司法人治理结构，根据中国证监会证监发 [2004]118号文《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、证监公司字[2005]15号文《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和上海证券交易所《2004年度报告工作备忘录第十二号关于修改公司章程的通知》的精神和要求，对《公司章程》部分条款进行修改和补充。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，修订了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
张武标 8 8 0 0
金鹤祥 8 8 0 0
马 波 8 8 0 0
公司第四届董事会有三名独立董事，在报告期内，公司的独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事事度的指导意见》、《公司章程》和相关法律法规的要求，本着公开、公正、公平原则和对全体股东负责的态度，积极参加报告期内公司董事会，对公司的工作勤免尽责。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司主营业务同控股股东不存在同业竞争情况，公司自身业务结构完整，并具有独立完整的业务及自主经营能力。公司主营业务同控股股东完全不同，且无替代关系。
2、人员方面：公司劳资、人事及工资管理等方面完全独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东单位或其关联单位任职，以上人员均在本公司领取报酬。
3、资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助生产体系及配套设施，公司的固定资产以及工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有，产权界定明晰，同控股股东没有关系。
4、机构方面：公司设立了健全的独立组织机构，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司拥有独立的生产经营场所，不存在同控股股东之间混合经营、合署办公的情况。
5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。拥有独立的银行帐户，独立纳税，独立对外交往、签订合同，未给控股股东及其下属单位提供担保。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
公司确立“以人为本、任人为贤、诚信规范、严谨高效”的人力资源理念。结合管理工作业绩实行年度述职与考评制度。针对公司高级管理人员制定了《华冠科技股份有限公司管理人员聘任、考核、激励、管理办法》等激励制度。
公司的高级管理人员直接向董事会负责并接受董事会的考评和奖励，实行“能者上、庸者下”的灵活用人机制，公司依据发展战略和年度经营目标确定高级管理人员的年度经营业绩、综合指标，年终董事会对高级管理人员进行综合考核和奖励。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
1、公司于2005年4月18日召开2004年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在2005年4月19日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。
会议审议通过了以下议案：
（1）《公司2004年度报告全文及其摘要》
（2）《公司2004年度财务决算方案》
（3）《公司2004年度利润分配方案》
（4）《公司2004年度董事会工作报告》
（5）《公司2004年度监事会工作报告》
（6）《续聘公司审计机构及支付公司审计费用》
（7）《公司独立董事津贴》
（8）《陈小熙监事辞职》
（9）《选举周平先生为第四届监事会监事》
（10）《延长公司经营期限》
（11）《公司章程修正案》
（二）临时股东大会情况
1、第一次临时股东大会情况：
公司于2005年1月14日召开2005年第一次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在2005年1月15日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。
会议审议通过了以下议案：
（1）《<公司章程>修正案》
（2）《公司与兴十四村、德农科技签署的解除股权转让及债权债务冲抵协议》
2、第二次临时股东大会情况
公司于2005年10月10日召开2005年第二次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在2005年10月11日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。
会议审议通过了以下议案：
（1）《修改部分条款后的公司章程全文》
（2）重新修订的《公司股东大会议事规则》
（3）重新修订的《公司董事会议事规则》
（4）《公司监事会主席王德福先生辞职》
（5）《选举付辉先生为公司第四届监事会监事》
（6）重新修订的《公司监事会议事规则》
八、董事会报告
（一）管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
2005年度公司种业业务市场占有率进一步提高，在国内玉米种业公司中依然保持名列前茅的地位。种业业务稳定发展，制种面积、种子产量及种子预售都较上年度有了较大攀升；2005年共销售各类种子6474万公斤，实现销售收入3.20亿元。报告期内，公司实现主营业务收入33,722万元，比上年同期下降5.41%；实现净利润824万元，比上年同期增长73.05%。
2005年公司积极承担国家或省级各种农作物品种的区域试验项目，新建黄淮海育种中心，投资完善原有三个育种中心科研条件，与澳大利亚、美国等国种业公司建立科研合作关系，2005年共承担国家或省级科研试验项目37项，完成7个玉米新品种审定（认定）工作，新购买玉米品种2个，小麦品种1个，合作开发棉花品种1个，采取国内外合作的方式开展牧草、油（食)葵育种，短期内取得明显效果，目前拥有牧草国审品种2个，省审品种2个，油（食）葵国审品种2个，省审品种8个，申请保护玉米品种10个，目前公司种业产业已拥有制种面积30万亩，产量1.2亿公斤，成套加工生产线8条，年加工能力1.5亿公斤以上，玉米品种市场占有率达7％，位居种业行业的前列。
2005年，公司继续加强生产能力和质量保障体系建设,进一步调整生产布局；提升自主创新能力,加强技术储备；进一步完善公司管理机构和完善细化管理运营职能及管理制度；逐步完善市场网络建设，大力加强市场环境的自我维护；物流体系运行和财务制度的贯彻进一步到位，运行效率得以提高。调动一切积极因素，认真贯彻“追求平稳,加强内部协调,追求精细化管理,注重产品质量,增强企业的技术竞争力，增强企业盈利能力”的总体经营思路，圆满地完成了年度经营目标。
2005年公司玉米自有品种销售数量大幅增加，04-05年度自有品种共销售4992万公斤，一定程度上降低了经营风险。
2005年公司针对非法繁育郑单958的情况，加强了维权打假工作的力度，有力地维护了基地分公司的收购秩序，强有力地震慑了非法套购郑单958的行为。
2005年公司玉米深加工业务在生产、销售、员工队伍建设和内部管理各方面均取得了优异成绩，积累了宝贵的经验。公司投资新建了1500平方米的成品库，厂区主干路全部改造成水泥路面，新增水处理以及其他的生产必备设施，同时齐齐哈尔市政府投资为齐分公司修建了排水系统，大大改善了生产加工环境；齐分公司玉米深加工业务经营额及净利润较上年度都有了较大提高，各项事业蓬勃发展。
2、经营中出现的问题与困难及解决方案
（1）行业风险问题。公司主营业务全部为涉农产业，产业单一。由于中国农业受政策和自然气候因素影响较大，公司存在一定的行业投资风险。公司今后将择机实施围绕“三农”及粮食产业的多元化发展战略，以分散投资风险。
（2）种子运输问题。种业公司生产基地集中于中国黄金制种基地甘肃，随着种业的快速发展，种子发运问题成为公司发展瓶颈。公司与铁道部、甘肃省发改委等部门多次协调，现已获得相关单位的大力支持，运输问题得到了极大的缓解。
3、公司主要供应商及客户情况
公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购金额的9.66%。
公司向前五名客户销售额合计占公司销售总额的4.91%。
4、公司财务状况
（1）报告期内资产构成情况
单位:元 币种:人民币
2005年度 2004年度
项目
金额 占总资产比重% 金额 占总资产比重%
应收账款 14,372,143.17 1.89 31,322,202.28 5.34
存货 304,626,969.57 40.09 178,871,736.36 30.51
长期股权投资 68,001,606.91 8.95 73,357,470.96 12.51
固定资产 162,647,888.05 21.41 152,054,271.70 25.94
在建工程 7,238,491.45 0.95 9,895,085.79 1.69
短期借款 154,000,000.00 20.27 93,139,000.00 15.89
①应收账款期末余额比期初余额下降主要是公司报告期收回销货款所致。
②存货期末余额比期初余额上升主要原因：a）上一经营年度公司产品市场行情较好，需求量不断上升，为了应对市场需求公司本年度大幅增加了制种面积，加大产品储备量；b）年底正值种子行业收购高峰，且部分基地收购期提前，玉米种子库存量较大。
③长期股权投资变动是公司向自然人股东收购北京德农种业有限公司848,010.55股股权，收购成本848,010.55元，截至股权转让基准日2005年3月30日，北京德农种业有限公司净资产的0.848％为1,448,996.48元，形成股权投资差额为-600,985.93元，根据规定冲减未摊销完的股权投资差额借方余额。
④本期固定资产增加是由在建工程转入固定资产的金额为13,982,750.62元，增加数主要是子公司北京德农种业有限公司及下属赤峰分公司和济南分公司等外购的种子加工设备及运输设备。
⑤短期借款期末余额比期初余额上升主要是公司本期新增收购种子借款所致。
（2）报告期费用及所得税情况
单位:元 币种:人民币
项目 2005年度 2004年度 增加%
营业费用 43,079,210.06 43,133,858.88 -0.13
管理费用 52,606,290.15 45,679,646.78 15.16
财务费用 6,319,127.56 9,433,324.93 -33.01
所得税 1,211,049.55 347,289.24 248.71
①报告期内公司的营业费用较上一报告期有所下降，但比例不大,其主要原因是由于公司加强内部控制、节约费用所致。
②管理费用上升主要是由于公司坏账准备的计提导致管理费用增加，公司随着管理和研发机构扩大及人员的增加，业务量的上升及相应人员工资、差旅费用、业务费用等均有所上升，相应增加了部分管理性支出所致。
③财务费用减少主要是公司在报告期内部分贷款已归还，虽然借款有所上升主要是年末新增贷款所致。
④所得税较上年增长的原因是公司报告期内利润较上年有所增加所致。
（3）公司现金流量构成情况
单位:元 币种:人民币
项目 2005年度 2004年度 增加%
经营活动产生的现金流量 34,115,783.96 94,609,813.21 -63.94
投资活动产生的现金流量 -26,248,852.13 -59,984,540.56 56.24
筹资活动产生的现金流量 47,696,700.4
