安徽雷鸣科化股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及上海证
券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定,为进一步健全和完善公司利润
分配政策,公司董事会拟对《公司章程》中涉及利润分配政策的部分条款进行修
订。
2014 年 3 月 18 日,公司召开第五届董事会第十八次会议以 9 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》,公司章程
修订条款对照表如下:
修订前 修订后
第一百五十五条 公司利 第一百五十五条 公司利润分配政策为:
润分配政策为: (一)分配原则:公司在经营状况良好、现金流能够
(一)分配原则:公司在经 满足正常经营和长期发展需求的前提下,应积极实施利润
营状况良好、现金流能够满足正 分配政策,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司
常经营和长期发展需求的前提 利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影响公司
下,应积极实施利润分配政策, 持续经营和发展能力。
并保持利润分配政策的连续性 (二)分配条件:
和稳定性。公司利润分配不得超 1、现金分红条件:公司上一会计年度盈利,累计可
过累计可分配利润的范围,不得 分配利润为正数,且不存在影响利润分配的重大投资计划
影响公司持续经营和发展能力。 或现金支出事项,公司每年度应当至少以现金方式分配利
(二)分配条件:公司上一 润一次。
会计年度盈利,累计可分配利润 2、股票股利分配条件:注重股本扩张与业绩增长同
为正数,且不存在影响利润分配 步,董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时,可以
的重大投资计划或现金支出事 实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施,也可以
项。 结合现金分红同时实施。
(三)分配时间:公司原则 (三)分配时间:公司原则上按年进行利润分配,公
上按年进行利润分配,公司董事 司董事会也可以根据公司的盈利状况和资金状况提议进
会也可以根据公司的盈利状况 行中期利润分配。
和资金状况提议进行中期利润 (四)分配方式:
分配。 1、公司可以采取现金、股票或者资本公积金转增股
(四)分配方式:公司可以 本及其他符合法律、行政法规的合理方式进行利润分配。
采取现金、股票或者资本公积金 2、在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先
转增股本及其他符合法律、行政 采用现金分红的利润分配方式。
法规的合理方式进行利润分配。 3、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进
(五)现金分红条件:除非 行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的,应
不符合利润分配条件,否则公司 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
每年度应当至少以现金方式分 (五)现金分红最低比例:不得损害公司持续经营能
配利润一次。 力;在此前提下,公司每年以现金方式分配的利润应不低
(六)现金分红最低比例: 于当年实现的可供分配利润的 10%,最近三年以现金方式
不得损害公司持续经营能力;在 累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润
此前提下,公司每年以现金方式 的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应向
分配的利润应不低于当年实现 股东大会做出特别说明。
的可供分配利润的 10%,最近 在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特
三年以现金方式累计分配的利 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
润不低于最近三年实现的年均 资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规
可分配利润的 30%。确因特殊 定的程序,拟定差异化的现金分红政策:
原因不能达到上述比例的,董事 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,
会应向股东大会做出特别说明。 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最
(七)存在公司股东违规占 低应达到 80%;
用公司资金情况的,公司应当扣 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,
减该股东所分配的现金股利,以 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最
偿还其占用的资金。 低应达到 40%;
(八)公司董事会做出现金 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,
利润分配预案,应当在定期报告 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最
中披露。 低应达到 20%;
公司在实际分红时根据具体所处阶段,由公司董事会
根据具体情形确定。
(六)存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司
应当扣减该股东所分配的现金股利,以偿还其占用的资
金。
(七)公司董事会做出现金利润分配预案,应当在定
期报告中披露。
该章程修订需提交公司 2013 年度股东大会且以特别决议审议通过。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2014 年 3 月 20 日