安徽雷鸣科化股份有限公司 盈利预测差异说明
安徽雷鸣科化股份有限公司
关于 2013 年度购买资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关
规定，安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“雷鸣科化”）编制了《2013 年度购买资产实
际盈利数与利润预测数差异情况说明》。
一、重大资产重组的基本情况
2012 年 1 月 20 日，雷鸣科化与湖南西部民爆股份有限公司（以下简称“西部民爆”）
签订换股吸收合并协议，本次的换股吸收合并中，雷鸣科化 A 股发行价为 13.06 元/股，西
部民爆按 2011 年 9 月 30 日的净资产评估值为 59,144.90 万元，据此计算西部民爆换股份价
格为 11.83 元/股。2012 年 6 月，雷鸣科化召开 2011 年度股东大会，审议通过《2011 年度利
润分配预案》，雷鸣科化以 2011 年末总股本 129,600,000 为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1.00 元（含税），相应发行价格调整为 12.96 元/股，为本次合并雷鸣科化共需要发行
45,636,496 股。
2012 年 9 月 20 日，中国证监会核准通过雷鸣科化吸收合并西部民爆方案。经雷鸣科化
第五届九次董事会审议通过，以西部民爆新设全资子公司湖南雷鸣西部民爆有限公司
（下称“雷鸣西部”）为本次吸收合并的实施载体。2012 年 9 月，根据华普天健会计师
事务所（北京）有限公司出具的会审字【2012】2203 号审计报告，西部民爆以 2012 年
9 月 29 日为基准日将所有经审计后资产负债及相关业务全部转入雷鸣西部。2012 年 10
月 31 日，西部民爆将其持有雷鸣西部 100%股权转让给雷鸣科化，并于次日办妥工商变
更手续。
2012 年 11 月，雷鸣科化向西部民爆股东吴干健等 173 名自然人发行 45,636,496 股，
经本次发行后，雷鸣科化股本为 175,236,496.00 元。
二、盈利预测实现情况
根据双方签订的的换股吸收合并协议第五条第九款规定，本次重组资产评估机构采用
未来现值法等基于未来收益预期的估值方法对西部民爆净资产进行评估作为本次吸收合并
的换股定价依据，西部民爆股东就本次吸收合并完成 3 年内原西部民爆资产的利润预测进行
