安徽雷鸣科化股份有限公司独立董事关于
第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，
作为安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着勤
勉尽责地态度认真阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，并经认真
研究，现对公司第五届董事会第十八次会议审议的相关议案如下独立意见：
一、关于 2013 年度利润分配预案的独立意见
根据《公司章程》等相关规定，我们作为公司独立董事，就公司第五届董事
会第十八次会议审议的《关于公司 2013 年度利润分配预案》进行了审查，现发
表如下独立意见：
公司提出的 2013 年度利润分配预案符合《公司章程》既定的现金分红政策，
符合公司实际情况，既给投资者以合理的投资回报，又为公司经营需要保留了流
动资金，同意该项利润分配预案，并同意将其提交公司 2013 年度股东大会审议
通过后实施。
二、关于续聘会计师事务所的独立意见
我们认为：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具
备为上市公司提供审计服务的经验与能力。经详细了解该会计师事务所连续多年
为公司服务的情况，我们认为该所资质较高，经验丰富，审计费用合理。在担任
公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则,勤勉尽责，能客观、公
正、公允地反映公司财务状况和经营成果。因此，我们同意公司董事会继续聘请
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014 年度财务报告审计机构。
三、关于公司 2014 年日常关联交易预计的意见
（一）关于 2014 年日常关联交易预计事前认可的书面意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，经认真阅
读公司提供的《关于 2014 年日常关联交易预计的议案》后，现发表意见如下：
1、公司 2014 年日常关联交易为正常生产经营范围内的产品采购、销售行为；
同时日常关联交易是必要的，有利于公司及关联方的生产经营。
2、公司进行的 2014 年日常关联交易预计合理，定价公允。
3、我们同意将本议案提交董事会审议。董事会在对该议案进行表决时，公
司关联董事王小中先生、秦凤玉女士应按规定予以回避。
（二）关于 2014 年日常关联交易预计的独立意见
1、公司 2014 年日常关联交易为正常生产经营范围内的产品采购、销售行为；
同时日常关联交易是必要的，有利于公司及关联方的生产经营。
2、公司进行的 2014 年日常关联交易预计合理，定价公允。
3、审议表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。公司关联董事王小
中先生、秦凤玉女士回避了该事项的表决，董事会决策程序符合有关法律、法规
的规定。同意将本议案提交股东大会审议。
四、关于 2013 年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，
对 2013 年公司内部控制制度建立健全及实施情况以及 2013 年内部控制的健全性
和有效性进行了评价，并出具了《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》。 基
于独立判断的立场，公司独立董事对 2013 年度内部控制情况发表独立意见如下：
1、公司内部控制的自我评价基本符合公司内部控制的实际情况，公司的法
人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规
定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动
的预定目标基本实现。
2、公司的内部控制基本规范、合理、有效，公司对内部控制的 自我评价报
告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情
况。
3、公司已经建立起的内部控制体系是健全的，在设计与执行等方面不存在
重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性、动态性，以及内部环境、外部宏观环
境、行业政策法规的变化，会使原有控制活动出现偏差，对此公司将及时进行内
部控制体系的调整和完善，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保
障。
五、关于变更募集资金投资项目的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《公司募集资金管理制度》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）及《公司章程》的有关规定，我
们作为安徽雷鸣科化股份有限公司（下称“公司”）独立董事，基于独立判断的
立场，经过审慎、认真的研究，对公司五届十八次董事会审议通过的《关于变更
募集资金投资项目的议案》，发表独立意见如下：
1、公司本次变更募集资金用途，用于增资爆破公司，有利于提高募集资金
使用效率和爆破公司规模实力，做大做强爆破公司，增强公司发展的可持续性，
创造更大经济效益。
2、本次募集资金的变更，符合公司发展战略及全体股东利益，没有违反中
国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
3、公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和
中小股东合法利益的情况。作为公司独立董事，我们同意本次公司变更募集资金
用途事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事签名：
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方 梅 邱朝阳 韦法云
2014 年 3 月 18 日
