安徽雷鸣科化股份有限公司
独立董事 2013 年度述职报告
作为安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，2013 年，我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《独立董事工作制
度》以及《公司章程》的相关规定，忠实履行独立董事职责，谨慎、
认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，
全面关注公司的发展情况，按时出席公司召开的相关会议，认真审议
各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立
作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。现将 2013 年度独立董事履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
方梅，会计学专业，经济学学士。1987 年 7 月—1995 年 9 月，
淮北矿业集团张庄煤矿审计科职员；1995 年 9 月—1999 年 9 月，淮
北矿业集团审计处综合科副主任科员；1999 年 9 月—2000 年 4 月，
安徽信托淮北淮海路营业部经理助理；2000 年 4 月—2007 年 3 月，
国元证券淮北淮海路营业部副经理；2007 年 3 月至今，国元证券淮
北淮海路营业部总经理。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资
格证书，未在其他单位兼职。
韦法云，会计学专业，学士学位，高级会计师。1986 年 7 月—
1990 年 7 月，淮北煤炭师范学院财务科科员； 1990 年 8 月—1992
年 4 月，淮北煤炭师范学院校办总公司财务科副科长；1992 年 5 月
—1995 年 1 月，淮北煤炭师范学院财务处管理科副科长；1995 年 2
月—2001 年 6 月，淮北煤炭师范学院财务处管理科科长；2001 年 7
月—2005 年 11 月，淮北煤炭师范学院财务处副处长；2005 年 12 月
至 2013 年 6 月，淮北煤炭师范大学财务处处长；2013 年 7 月至今，
淮北煤炭师范大学校办公室主任。具有上海证券交易所颁发的独立董
事任职资格证书。兼职情况：2001 年 12 月至今，安徽省财政厅高级
会计师评委；2002 年 11 月至今，安徽省物价局价格听证会专家代表；
2002 年 7 月至今，安徽省教育会计学会常务理事；2005 年 9 月至今，
《安徽教育财会》编辑部编委；2004 年 3 月至今，安徽恒源煤电股
份有限公司独立董事；2004 年 7 月至今，淮北师范大学信息学院董
事。
邱朝阳，采矿、工业炸药专业。 1984 年 8 月—1987 年 8 月，长
沙矿冶研究院技术员、助工；1990 年 5 月—1998 年 2 月，长沙矿冶
研究院工程师；1998 年 2 月—2004 年 9 月，长沙矿冶研究院采矿所
副所长；2004 年 10 月至今，长沙矿冶研究院院长助理；2004 年 10
月—2008 年 2 月，湖南金能科技股份有限公司总经理；2008 年 3 月
至今，湖南金能科技股份有限公司董事长。具有上海证券交易所颁发
的独立董事任职资格证书。兼职情况：2005 年 5 月至今，中国兵工
学会委员；2007 年 1 月至今，国防科工委民爆器材标准化委员会委
员；2007 年 1 月至今， 国防科工委民爆行业专家委员会委员；2007
年 7 月至今，民爆器材行业协会奖励委员会委员。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
1、 我们及其直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业
任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上、不是该公司
前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东
单位或该公司前五名股东单位任职、不在该公司实际控制人及附属企
业任职。
2、我们没有为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务、没有在与该公司及其控股股东或者其各自
的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人
员，没有在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级
管理人员。
因此， 我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2013 年度，我们勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的董事会、
股东大会，会前认真审议会议报告及相关材料，会上积极参与各项议
案的讨论并提出合理建议，为会议的正确、科学决策发挥积极作用。
2013 年度，公司共组织召开 6 次董事会和 2 次股东大会，我们未对
公司报告期的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议
召开临时董事会和股东大会。会议具体出席情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出席 缺席
事姓名 出席股东大会的次数
董事会次数 席次数 参加次数 次数 次数
方梅 6 6 4 0 0
韦法云 6 6 4 0 0
邱朝阳 6 6 4 0 0
（二） 任职董事会各专门委员会情况
1、方梅、韦法云作为公司董事会审计委员会委员，2013 年度，
我们审核了公司所有定期报告，在年报审计过程中，我们与会计师事
务所多次会晤沟通，切实履行了年报编制和披露过程中应承担的责任
和义务。
2、方梅、韦法云、邱朝阳作为公司薪酬与考核委员会成员，我
们对公司高管人员的年度工作进行考核和评价，并对公司披露的董
事、监事和高级管理人员薪酬进行审核。经审核，2013 年度内，公
司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司
有关薪酬政策、考核标准 。
3、邱朝阳作为公司提名委员会成员，切实履行职责，对公司拟
聘任董事会秘书候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况
进行调查和了解。经核查，被提名人具备相关专业知识，任职资格符
合相关法律规定、审议程序合法有效，同意提请公司董事会审议聘任。
（三）对公司进行现场调查的情况
2013 年度，我们作为公司的独立董事忠实履行职责，除按时出
席董事会会议外，同时对公司进行多次走访，积极与公司高管人员进
行沟通，查阅有关资料，深入了解公司的生产经营状况，董事会决议
执行情况、财务状况等相关事项，听取管理层对公司经营状况和规范
运作情况的汇报，深入了解公司内部控制制度的建立完善、公司治理
等情况。同时通过电话、邮件等方式与公司其他董事、监事、高管人
员及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的
影响，掌握公司运行动态。
在上述履职过程中，公司董事会、高管人员及相关工作人员均给
与了有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013 年度，全体独立董事恪守勤勉尽责的原则，充分发挥在财
务、法律、经营管理等方面的经验和特长，对公司关联交易、对外担
保、高级管理人员的聘任和薪酬、外审机构聘任、现金分红等事项予
以重点关注，充分独立地发表专业见解。
（一）关联交易情况
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等法规、制度的要
求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否
必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公
司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核并发表了独
立意见。2013 年 3 月 7 日，公司召开五届十三次董事会审议通过了
《关于 2013 年日常关联交易预计的议案》， 我们对 2013 年日常关联
交易预计发表了独立意见，认为公司 2013 年日常关联交易为正常经
营范围内必要的产品销售、采购行为，有利于公司及关联方的生产经
营。
（二）对外担保及资金占用情况
作为独立董事，我们根据相关规定，对报告期内公司与关联方资
金往来、对外担保情况发表了专项说明及独立意见：报告期内公司与
关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及
其子公司占用公司资金的情况；公司严格控制了对外担保风险，报告
期内公司无对外担保事项。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
1、董事会秘书聘任
2013 年度，公司新聘任了董事会秘书，本次聘任董事会秘书的
相关提案和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，提名、
聘任程序合法有效，董事会秘书候选人的任职资格、专业素养能满足
其岗位职责的要求。
2、薪酬情况
公司制定的高级管理人员薪酬方案、独立董事的津贴符合公司的
实际情况，程序合法合规， 公司 2013 年年度报告披露的董事、监事、
高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》和 2013
年报工作通知的要求，对公司 2013 年度业绩发布了业绩快报公告，
公告信息真实、准确、及时，切实维护了广大投资者的平等知情权。
（五）聘任会计师事务所情况
经公司 2012 年度股东大会批准，续聘华普天健会计师事务所
（北京）有限公司担任公司 2013 年度的审计机构，同时聘请该会计
师事务所为公司 2013 年度内部控制审计机构。2014 年 1 月，公司收
到所聘审计单位华普天健会计师事务所（北京）有限公司通知，因转
制，原华普天健会计师事务所（北京）有限公司名称变更为“华普天
健会计师事务所（特殊普通合伙）”，本次转制更名不涉及主体资格变
更，不属于更换或者重新聘任会计师事务所的情形。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，在
本报告期内公司及股东严格遵守承诺，没有发生违反承诺履行的情
况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
我们审阅了公司 2013 年 3 月 7 日五届十三次董事会审议通过的
《公司 2012 年度利润分配预案》，认为此预案符合《公司章程》中利
润分配政策的有关规定，符合公司和股东的长期利益，同意公司董事
会提出的利润分配预案。公司 2012 年度利润分配已于本年度内实施
完毕。
（八）信息披露的执行情况
经检查公司全年的信息披露，2013 年度，公司共发布临时公告
22 份，定期报告 4 份及辅助资料，相关信息披露事项均按照法律、
法规的要求及时、准确、完整的进行了发布，信息披露质量较高，切
实维护了广大投资者特别是社会公众股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》
等相关要求开展内部控制体系建设工作。2013 年，公司组织各部门
继续对原有业务流程和内控制度进行修订和完善，积极开展了内控风
险识别评估及内控缺陷整改工作，建立了有效的内部控制制度。报告
期内，公司各项内控制度均能得到充分、有效地执行，有效地控制了
公司的经营风险，保护了公司资产的安全、完整，并形成了公司内部
控制自我评价报告。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，
我们作为专门委员会的成员，报告期内，根据董事会专门委员会实施
细则，各专门委员会对各自职责范围内的事项分别进行审议，运作规
范。担任委员的独立董事认真履行了专门委员会的工作职责，在公司
发展、公司新任董事会秘书提名、对公司高级管理人员的业绩考核、
财务审计等方面发挥了专业化作用，切实维护了公司特别是中小股东
的利益。
四、总体评价和建议
作为雷鸣科化的独立董事，我们本着忠实履职的原则，按时出席
会议，认真审阅议案，并对相关事项发表了客观、公正的意见；督促
公司不断完善法人治理结构，如期完成公司内部控制建设的目标，督
促公司认真执行董事会、股东大会决议，在推进公司科学发展、守法
经营、规范运作方面发挥应有作用。2014 年，建议公司进一步通过
内部控制建设，规范公司治理，加强学习，维护公司和全体股东的合
法权益。
独立董事签名：__________ ____________ ___________
方梅 韦法云 邱朝阳
2014 年 3 月 18 日
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