致：深圳市盐田港股份有限公司（下称“贵公司”）
根据《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《股改管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）等有关规定，广东广深律师事务所（下称“本所”）接受贵公司的委托，指派余北群律师出席贵公司本次股权分置改革相关股东会议（下称“本次会议”），在进行必要验证工作的基础上，对本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、现场和网络投票、表决程序等事项发表见证意见。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次会议所涉及的有关事项进行了必要的核查及验证。
本所律师根据《股改管理办法》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次会议的相关事实出具如下见证意见：
一、本次会议的召集和召开程序
(一)贵公司董事会于2006 年1 月9 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上首次刊登了召开本次会议的通知公告。 2006 年 2 月 17 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上又刊登了召开本次会议的补充通知公告。并分别于2006 年 2 月28 日、2006 年3 月6 日在上述媒体刊登了召开本次会议的第一次、第二次提示性公告。
经本所律师核查，上述公告除载明本次会议的时间、地点、审议事项、参加会议的对象、现场会议登记办法等内容外，还载明了贵公司股票停牌、复牌事宜；流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式；参加网络投票的操作程序；董事会征集投票权操作程序等相关事项。
(二)贵公司本次会议的现场会议于2006 年3 月8 日下午14:30 在广东省深圳市盐田区盐田港海港大厦一楼会议室如期召开。本次会议由贵公司董事长陈钦硕先生主持。流通股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年3月6 日-2006 年3 月8 日交易日的每日9:30－11:30、13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年3 月6 日9:30-2006 年3 月8 日15:00 中的任意时间。
经本所律师审验，本次会议的召集、召开程序符合《股改管理办法》等有关规定。
二、出席本次会议的人员资格
(一)出席本次会议的股东及股东代理人
经本所律师审查出席现场会议的股东身份证明、持股凭证及授权委托书等，出席现场会议的股东及股东代理人共99 名，代表贵公司股份1,138,741,149 股，占公司股份总数的91.47%，其中，代表贵公司流通股股份13,060,569 股，占公司流通股股份总数的4.02%。贵公司董事会根据85 名流通股股东的《授权委托书》，代表有表决权的股份12,358,629 股，由董事会秘书办理了现场投票事宜。
经本所律师验证，上述股东及股东代理人参加本次会议现场会议并行使投票表决权的资格合法、有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共5257 名，均为流通股股东，代表公司股份205,680,580股，占公司流通股有表决权股份的63.29%，占公司有表决权总股份的16.52%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
(二)出席本次会议的其他人员
经核查，参加现场会议的其他人员包括贵公司董事、监事、高级管理人员及贵公司聘请的保荐机构代表、律师等。
本所律师认为，上述人员均有资格出席或列席本次会议。
三、本次会议的审议表决程序及表决结果
本次会议审议的议案为《深圳市盐田港股份有限公司股权分置改革方案》，会议以记名投票方式进行表决。
经本所律师验证，贵公司本次会议审议的事项与公告中列明的审议事项相同，并根据股权分置改革相关股东会议的有关规定的程序进行计票、监票，当场公布了表决结果。
根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：
（一）不区分类别股东的股东表决情况：
同意1,125,971,759 股，占参加本次会议有表决权股份总数的98.88%；
反对12,618,868 股，占参加本次会议有表决权股份总数1.11%；
弃权150,522 股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.01%。
（二）流通A 股股东表决情况：
同意205,971,759 股，占参与表决的流通股股东所持表决权的94.16%；
反对12,618,868 股，占参与表决的流通股股东所持表决权的5.77%；
弃权150,522 股，占参与表决的流通股股东所持表决权的0.77%。
本次会议审议的议案经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意，并经参加表决的全体流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。
本次会议审议通过了该议案。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合《股改管理办法》、贵公司章程等有关规定，本次会议的表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合《股改管理办法》、贵公司章程等有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。
本所同意本法律意见书作为贵公司本次股权分置改革的必备法律文件之一，随贵公司本次会议其他信息披露资料一并上报或公开披露。
本法律意见书正本四份，具有同等法律效力。
广东广深律师事务所
律师：余北群
二○○六年三月八日
