A 股代码：600508 A 股简称：上海能源 编号：临 2014-002
上海大屯能源股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大屯能源股份有限公司第五届董事会第九次会议于
2014 年 3 月 18 日在公司江苏分公司行政研发中心附楼 317 会
议室召开。应到董事 8 人，实到 7 人，委托出席 1 人（董事杨世
权先生书面委托独立董事金太先生出席并表决），公司部分监事
及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定，公司董事长义宝厚先生主持会议。
本次会议所审议的涉及关联交易的议案，事前已取得公司 4
名独立董事同意提交董事会审议的书面认可。普华永道中天会计
师事务所（特殊普通合伙）的续聘及该审计机构提供的公司 2013
年度财务会计报告，此前已经公司董事会审计委员会会议审议通
过，并形成提交公司董事会审议的决议。
会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了关于公司 2013 年度总经理工作报告的议
案。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了关于公司 2013 年度董事会报告的议案，并
提交公司 2013 年度股东大会审议批准。
公司 4 名独立董事对公司与关联方资金往来和对外担保情
况发表了独立意见，认为截止 2013 年 12 月 31 日，公司的控股
股东及其它关联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规
定，规范公司对外担保行为，公司没有出现属于《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》（证监
发〔2003〕56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发〔2005〕120 号）列举的违规担保行为。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了关于公司 2013 年年度报告及摘要的议案，
并将《公司 2013 年年度报告》提交公司 2013 年度股东大会审议
批准；公司 2013 年年度报告及摘要依法在指定信息披露报纸及
网站上披露。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《 公 司 2013 年 年 度 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn.。
四、审议通过了关于 2013 年度公司独立董事报告的议案，
并提交公司 2013 年度股东大会审议批准。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2013 年度公司独立董事报告》详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
五、审议通过了关于公司 2013 年度内部控制自我评价报告
的议案。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易
所网站 http://www.sse.com.cn.。
六、审议通过了关于公司 2013 年企业社会责任报告的议
案。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2013 年度履行社会责任报告》详见上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn。
七、审议通过了关于公司 2013 年度财务决算报告的议案，
并提交公司 2013 年度股东大会审议批准。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了关于公司 2013 年度利润分配预案的议案，
并提交公司 2013 年度股东大会审议批准。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本期
母公司实现净利润 844,825,764.20 元，加上年初未分配利润
5,108,062,384.96 元，扣除 2013 年已分配的 2012 年度普通股股
利 289,087,200.00 元，2013 年度母公司可供股东分配的利润为
5,663,800,949.16 元。
为降低经营风险，缓解资金压力，保证公司健康发展，公司
2013 年度拟不实施利润分配，母公司可供股东分配利润用于项
目建设和以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
公司 4 名独立董事对上述《关于公司 2013 年度利润分配预
案的议案》发表了意见，同意公司 2013 年度拟不实施利润分配。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了关于公司 2014 年度财务预算报告的议案，
并提交公司 2013 年度股东大会审议批准。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了关于公司 2013 年日常关联交易执行情况及
2014 年日常关联交易安排的议案，并提交公司 2013 年度股东大
会审议批准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有
关规定，3 名关联董事对本议案的表决进行回避。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票（其中：独立董
事同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
本项关联交易议案经非关联董事表决同意后，需提交公司股
东大会审议决定，在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联
股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。详见公司
[临 2014-003]公告《上海大屯能源股份有限公司 2013 年日常关
联交易执行情况及 2014 年日常关联交易安排的公告》。
十一、审议通过了关于续聘公司 2014 年度审计机构及审计
费用的议案，并提交公司 2013 年度股东大会审议批准。
公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2014 年度审计机构，继续从事公司及所属企业年报审计工
作；经双方协商，拟定 2014 年财务审计费用为 65 万元(其中：
财务报表审计费用 50 万元，内部控制审计费用 15 万元）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过了关于公司 2014 年生产经营计划的议案。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过了关于公司 2014 年固定资产投资计划的议
案。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过了关于终止重组山西鑫磊电石集团有限公司
项目的议案。
2011 年 8 月 16 日公司第四届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于公司重组山西盂县玉泉煤业有限公司和山西鑫磊电石
集团有限公司的议案》，同意公司出资先收购 20%股权，再增资
扩股的方式重组山西盂县玉泉煤业有限公司和山西鑫磊电石集
团有限公司，最终达到控股上述两公司目的。随后，因市场等方
面的原因，重组上述两个公司工作自 2011 年 9 月起暂时搁臵。
2012 年 8 月，在阳泉市政府的协调下，公司与玉泉煤业公
司原股东重启该公司重组工作，并于 2013 年 3 月在山西省工商
局完成玉泉煤业公司工商登记变更手续。
截至目前，公司重组鑫磊电石公司工作尚未进一步开展，合
作各方也未发生任何投入。由于项目是否能够顺利实施存在较大
不确定性。本着审慎及对投资者负责的原则，经协商，合作各方
同意终止重组山西鑫磊电石集团有限公司项目。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过了关于终止投资组建上海大屯铝箔有限公司
项目的议案，并提交公司 2013 年度股东大会审议批准。
2003 年 8 月 24 日公司第二届董事会第四次会议和 9 月 26
日 2003 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于投资组建上
海大屯铝箔有限公司（暂定名）的议案》，同意公司与大屯煤电
（集团）有限责任公司（以下简称大屯煤电公司）共同出资，在
上海浦东新区设立上海大屯铝箔有限公司，公司注册资本 24680
万元（其中：公司现金出资 22212 万元，持股 90%；大屯煤电现
金出资 2468 万元，持股 10%）。截至目前，除于 2003 年 8 月 24
日公司与大屯煤电公司签署《投资协议书》外，公司与大屯煤电
公司均未对上海大屯铝箔有限公司投入资金，也未办理该公司的
工商注册登记手续。
鉴于项目建设的外部环境发生重大变化，项目实施后难以实
现预期的投资回报。本着审慎及对投资者负责的原则，经与大屯
煤电公司协商，合作双方同意终止投资组建上海大屯铝箔有限公
司项目；并提请股东大会授权公司经理层在有关法律法规范围
内，全权办理签署终止协议等事宜。
公司 4 名独立董事对本议案发表了独立意见，对本议案表示
同意。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有
关规定，3 名关联董事对本议案的表决进行回避。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票（其中：独立董
事同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
本项关联交易议案经非关联董事表决同意后，需提交公司股
东大会审议决定，在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联
股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。
十六、审议通过了关于为中煤能源新疆天山煤电有限责任公
司提供委托贷款的议案。
公司继续为中煤能源新疆天山煤电有限责任公司提供委托
贷款的情况详见[临 2014-004]公告《上海大屯能源股份有限公司
关于继续为中煤能源新疆天山煤电有限责任公司提供委托贷款
公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、审议通过了关于公司第五届董事会部分成员请辞的议
案。
同意许大雄先生、姚惠兴先生辞去公司董事职务。
董事会向为长期致力于公司发展、做出积极贡献的许大雄先
生、姚惠兴先生表示衷心的感谢！
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、审议通过了关于调整公司第五届董事会专门委员会成
员的议案。
调整后第五届董事会各专门委员会成员如下：
战略委员会：由 5 名董事组成，义宝厚先生担任主任委员，
贾成炳先生、宋密女士、姜华先生和金太先生任委员；
薪酬与考核委员会：由 5 名董事组成，贾成炳先生担任主任
委员，许之前先生、宋密女士、姜华先生和杨世权先生任委员；
审计委员会：由 5 名董事组成，董化礼先生担任主任委员，
贾成炳先生、杨世权先生、许之前先生、金太先生任委员。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、审议通过了关于许大雄先生请辞副总经理议案。
同意许大雄先生辞去公司副总经理职务。
董事会向为长期致力于公司发展、做出积极贡献的许大雄先
生表示衷心的感谢！
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十、审议通过了关于丁仁刚先生请辞安监局局长的议案。
同意丁仁刚先生请辞安监局局长职务。
董事会向为长期致力于公司发展、做出积极贡献的丁仁刚先
生表示衷心的感谢！
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十一、审议通过了关于聘任王树斌先生为公司副总经理的
议案。
同意聘任王树斌先生为公司副总经理。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
王树斌先生简历见附件 1。
二十二、审议通过了关于聘任唐召信先生为公司安监局局长
的议案。
同意聘任唐召信先生为公司安监局局长。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
唐召信先生简历见附件 2。
公司 4 名独立董事对上述《关于公司第五届董事会部分成员
请辞的议案》、《关于许大雄先生请辞副总经理的议案》、《关于丁
仁刚先生请辞安监局局长的议案》、《关于聘任王树斌先生为公司
副总经理的议案》、《关于聘任唐召信为公司安监局局长的议案》
发表了独立意见，同意议案所涉辞、聘事项。
二十三、审议通过了关于发行债务融资工具一般性授权的议
案，并提交公司 2013 年度股东大会审议批准。
为把握市场有利时机，控制融资成本，保证公司建设发展的
资金需求，拟申请发行债务融资工具。详见[临 2014-005]公告《上
海大屯能源股份有限公司关于发行债务融资工具一般性授权的
公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十四、审议通过了关于召开公司 2013 年度股东大会的议
案。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，决定于 2014 年
4 月 25 日上午 8:30 在上海虹杨宾馆 2 楼会议厅召开公司 2013 年
度股东大会。公司召开 2013 年度股东大会事宜，详见[临 2014-006]
公告《上海大屯能源股份有限公司关于召开公司 2013 年度股东
大会的公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
附件：1．王树斌先生简历
2．唐召信先生简历
上海大屯能源股份有限公司董事会
2014 年 3 月 18 日
附件 1
王树斌先生简历
王树斌先生，1963 年 01 月出生，汉族，硕士学位，高级工
程师。1980.09-1984.07，黑龙江矿业学院地下采煤专业学生；
1984.07-1990.11，鹤岗矿务局富力矿技术员；1990.11-1994.03，
鹤岗矿务局富力矿副区长；1994.03-1997.07，鹤岗矿务局富力矿
区长；1997.07-2002.08，鹤岗矿务局富力矿经营生产副矿长；
2002.08-2003.08 ， 鹤 岗 矿 务 局 富 力 矿 矿 长 、 党 委 副 书 记 ；
2003.08-2004.10，鹤岗矿务局生产处处长 2004.10-2011.04，鹤岗
矿务局峻德矿矿长、党委副书记；2011.04-2011.07，龙煤股份公
司鹤岗分公司总经理助理；2011.07-2014.02，朔州中煤矿业投资
有限公司执行董事、总经理、党委副书记；2011.11-2014.02 中国
煤炭进出口公司总经理助理；2014.2 至今，大屯煤电（集团）有
限责任公司董事。
附件 2
唐召信先生简历
唐召信先生，1963 年 10 月出生，汉族，大学学历，高级工
程师，1981.10-1987.07，大屯煤电（集团）有限责任公司（以下
简称“大屯公司”）姚桥煤矿综采三队副队长；1987.07-1993.05，
大屯公司龙东煤矿综采二队队长；1993.05-1995.07，北京煤炭干
部管理学院学员；1995.07-1996.07，大屯公司龙东煤矿综安队队
长 ； 1996.07-2001.07 ， 大 屯 公 司 龙 东 煤 矿 运 输 科 科 长 ；
2001.07-2010.05，上海大屯能源股份有限公司（以下简称“上海
能源”）龙东煤矿副矿长；2010.05-2013.01，上海能源姚桥煤矿
矿长、党委副书记；2013.01-2014.02，上海能源副总工程师兼姚
桥煤矿矿长、党委副书记；2014.2 至今，大屯煤电（集团）有限
责任公司董事。
