深圳市深宝实业股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市深宝实业股份有限公司第八届董事会第十次会议于 2014 年 3
月 14 日下午 3:30 在深圳市福田区竹子林四路紫竹七道 26 号教育科技大
厦 23 楼公司会议室召开。会议通知于 2014 年 3 月 3 日以书面或电子邮
件形式发出。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。公司监事及高级管理
人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定，会议由董事长郑煜曦先生主持，全体与会董事经认真审议
和逐项表决，通过了以下议案：
一、《公司 2013 年度总经理工作报告》
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
二《公司 2013 年度董事会报告》
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2013
年年度报告》第四节董事会报告。
公司独立董事范值清先生、吴叔平先生、徐壮城先生向董事会提交
了独立董事述职报告，并将在公司 2013 年年度股东大会上述职。详见同
日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2013 年度独立
董事述职报告》。
本报告须提交公司 2013 年年度股东大会审议批准。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
三、《公司 2013 年度财务决算报告》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）
审计，2013 年度公司实现营业收入 438,318,662.25 元，利润总额
62,003,485.82 元，净利润 45,214,229.56 元，归属于母公司股东的净利
润 43,662,208.27 元, 按公司 2013 年末总股本 250,900,154 股计，每股
收益为 0.174 元。截至 2013 年 12 月 31 日，公司总资产 1,336,638,587.42
元，归属于母公司股东权益 960,517,069.55 元。
本议案须提交公司 2013 年年度股东大会审议批准。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
四、《公司 2013 年度利润分配及公积金转增股本预案》
经大华事务所审计，公司 2013 年度合并报表中归属于母公司股东的
净利润为 43,662,208.27 元，母公司净利润为 49,294,105.99 元，减去
按 当 年 母 公 司 净 利 润 49,294,105.99 元 提 取 10% 法 定 盈 余 公 积
4,929,410.60 元、2013 年 7 月公司现金红利派送 50,180,030.80 元，加
上 2012 年度母公司未分配利润 201,943,846.44 元，本年度母公司可供
股东分配利润为 196,128,511.03 元。截至 2013 年 12 月 31 日，资本公
积余额为 571,329,130.72 元。
综合考虑公司 2014 年度资金使用计划和投资需要,2013 年度公司利
润分配及公积金转增股本预案为：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本
250,900,154 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。公
司计划不派发现金红利，不送红股。
本利润分配及公积金转增股本预案符合《公司章程》中利润分配政
策的规定。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相
关事项的独立意见》。
本议案须提交公司 2013 年年度股东大会审议批准。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
五、《关于公司 2013 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
根据《总部薪酬方案》及《总部绩效管理办法》，结合公司年度经营
情况及个人绩效考核结果，公司确定了董事及高级管理人员 2013 年度薪
酬。详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2013
年年度报告》第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况。
关联董事郑煜曦先生、颜泽松先生、吴叔平先生、范值清先生、徐
壮城先生回避表决。
本议案中公司 2013 年度董事人员薪酬须提交公司 2013 年年度股东
大会审议批准。
同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
六、《公司 2013 年年度报告》及其摘要
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2013
年年度报告》及其摘要。
本报告须提交公司 2013 年年度股东大会审议批准。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
七、《公司 2013 年度内部控制评价报告》
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2013
年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相
关事项的独立意见》。
大华事务所对公司内部控制情况进行了审计，详见同日刊登在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2013 年度内部控制审计报告》。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
八、《公司 2013 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2013
年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相
关事项的独立意见》。
东莞证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司联合对此发表
了核查意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《东
莞证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于公司募集资金存
放与使用情况的专项核查意见》。
大华事务所对此出具了鉴证报告， 详见同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2013 年度募集资金存放与使用情况
鉴证报告》。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
九、《关于公司 2014 年度日常关联交易预计情况的议案》
详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司 2014 年日常关联交易预计公
告》。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相
关事项的独立意见》。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
十、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
董事会同意公司向银行申请总额度不超过 3 亿元人民币的综合授信
额度，具体情况预计如下：
1、同意公司向江苏银行股份有限公司申请最高不超过 1 亿元人民币
的综合授信额度，授信期为一年。额度可用于流动资金贷款、承兑（网
上承兑）、国内信用证。公司下属深圳市深宝华城科技有限公司为公司作
担保，承担连带担保责任。
2、同意公司向中国建设银行股份有限公司申请最高不超过 2 亿元人
民币的综合授信额度，授信期为一年。额度可用于企业经营周转及原材
料采购。以下属惠州深宝科技有限公司合法拥有的位于广东省惠州市汝
湖镇东亚村工业用地作为抵押。
以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在
综合授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司董事会同意授权董事长郑煜曦先生全权代表公司签署上述授信
额度有关合同、协议、凭证等各项法律文件。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相
关事项的独立意见》。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
十一、《关于制定<公司总部薪酬与绩效管理手册>的议案》
为进一步规范公司薪资管理制度，建立更加科学、合理、公正的分
配制度，保障公司健康稳定发展，董事会同意公司重新制定总部薪酬与
绩效管理方案，主要内容包括薪酬管理机构、薪酬结构、薪酬管理操作
流程、绩效考核模式、绩效考核结果的应用及绩效沟通等。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相
关事项的独立意见》。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
十二、《关于出资成立深圳市深宝投资发展有限公司的议案》
为落实公司发展战略，充分利用公司现有产业链资源，打造公司名
优茶 O2O 销售平台和品牌，建立名优茶 O2O 商业模式，并提升深宝公司
品牌影响力和销售渠道价值，开拓利润增长点，董事会同意公司以独资
形式投资成立深圳市深宝投资发展有限公司（暂用名，以工商登记名称
为准），开展实施公司名优茶 O2O 项目。具体如下：
1、注册名称：深圳市深宝投资发展有限公司（暂用名，以工商登记
名称为准）。
2、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；批发兼零售预
包装食品（含茶叶）；茶知识及茶文化交流、推广、咨询服务，茶艺培训；
茶具、茶几、根雕销售；网上贸易；其它国内贸易（法律、行政法规、
国务院决定规定登记前须经批准的项目除外）。（工商登记时如有变更，
以工商登记为准）。
3、注册资本：伍仟万元人民币，由公司自有资金全额出资。
董事会授权公司管理层办理此次投资设立深圳市深宝投资发展有限
公司的相关事项。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
十三、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
根据董事长提名，同意聘任黄冰夏女士为公司证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责，任期至本届董事会届满。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于
证券事务代表辞职及聘任的公告》。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
十四、《关于召开公司 2013 年年度股东大会的通知》
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开
公司 2013 年年度股东大会的通知》。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
备查文件
1、公司第八届董事会第十次会议决议；
2、公司 2013 年年度报告及其摘要；
3、公司 2013 年度财务审计报告；
4、独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市深宝实业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月十八日
