深圳市深宝实业股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
及《公司章程》等相关规定，我们作为深圳市深宝实业股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，就公司第八届董事
会第十次会议审议相关事项发表独立意见如下：
一、关于 2013 年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保
情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于加强上市公司资金占用
和违规担保信息披露工作的通知》（深圳局发字〔2004〕338号）和《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的精神，
我们对公司2013年1至12月份的关联方资金占用和对外担保情况进行了
核查，发表独立意见如下：
（一）控股股东及其他关联方资金占用情况
截至 2013 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方非经
营性占用公司资金的情形。大华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简
称“大华事务所”)出具的《公司 2013 年度控股股东及其他关联方资金
占用情况的专项说明》如实反映了公司控股股东及其他关联方占用资金
情况。报告期内，公司控股股东及其他与关联方之间的资金往来属于经
营过程中正常形成的资金往来，公司不存在控股股东及其他关联方违规
占用上市公司资金的情况。
（二）对外担保情况
报告期内，公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保
的情形，不存在为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保的情形。
2013年度，公司对全资子公司的担保发生额为14,000万元，占公司
报告期末净资产的14.58％，全部为对全资子公司的担保；截至本报告期
末，上述担保尚有一笔正在履行中，担保余额为3,000万元，具体情况如
下：
单位： 万元
实际 是否
担保额 实际发生日期（协
担保对象名称 担保 担保类型 担保期 履行
度 议签署日）
金额 完毕
深圳市深宝三井食品饮 连带责任保
3,000 2013 年 03 月 11 日 3,000 一年 是
料发展有限公司 证
深圳市深宝华城科技有 连带责任保
3,000 2013 年 03 月 11 日 3,000 一年 是
限公司 证
深圳市深宝华城科技有 连带责任保
3,000 2013 年 05 月 30 日 3,000 一年 否
限公司 证
深圳市深宝三井食品饮 连带责任保
3,000 2013 年 06 月 19 日 2,500 一年 是
料发展有限公司 证
深圳市深宝华城科技有 连带责任保
3,000 2013 年 06 月 19 日 2,500 一年 是
限公司 证
除上述担保外，公司无其他对外担保事项。未发生担保债务逾期的
情形，亦未发生违规对外担保的情况。
我们认为：报告期内，公司对全资子公司的担保是为保证公司生产
经营活动的正常运作而采取的必然的、理性的措施，决策及审批程序合
法、合理、公允，符合公司利益，不存在损害公司及公司股东，特别是
中小股东利益的情况。
二、关于公司2013年度利润分配及公积金转增股本预案的独立意见
经大华事务所审计，公司 2013 年度合并报表中归属于母公司股东的
净利润为 43,662,208.27 元，母公司净利润为 49,294,105.99 元，减去
按 当 年 母 公 司 净 利 润 49,294,105.99 元 提 取 10% 法 定 盈 余 公 积
4,929,410.60 元、2013 年 7 月公司现金红利派送 50,180,030.80 元，加
上 2012 年度母公司未分配利润 201,943,846.44 元，本年度母公司可供
股东分配利润为 196,128,511.03 元。截至 2013 年 12 月 31 日，资本公
积余额为 571,329,130.72 元。
综合考虑公司 2014 年度资金使用计划和投资需要,2013 年度公司利
润分配及公积金转增股本预案为：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本
250,900,154 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。公
司计划不派发现金红利，不送红股。
我们对 2013 年度利润分配及公积金转增股本预案进行了事前认可，
在审议过程中发表独立意见，认为：公司 2013 年度利润分配及公积金转
增股本预案符合有关法规及公司章程规定。公司目前正处于战略转型发
展期,产业相应的投资及流动资金需求也将大幅增长,考虑到国家相对紧
缩的金融趋势,为了提高财务的稳健性,满足公司流动资金的需求,保障
公司生产经营的正常运转,公司从实际出发制定公司 2013 年度利润分配
及公积金转增股本预案。我们同意公司提出的 2013 年度利润分配及公积
金转增股本预案，并将该预案提交公司 2013 年年度股东大会审议。
三、关于公司2013年度内部控制评价报告的独立意见
经审阅公司《2013年度内部控制评价报告》及公司各项管理制度，
我们认为：公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各个环节，严格、有
效，能够保证公司经营的正常运作；内部控制体系完整、健全，符合国
家有关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在重大缺陷。公司《2013
年度内部控制评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制的建设及运
行情况。
四、关于公司2013年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见
报告期内，公司根据《总部薪酬方案》及《总部绩效管理办法》，
结合2013年度公司经营情况及个人绩效考核结果确定董事及高级管理人
员薪酬。该薪酬审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法
规的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，同意公司董事及高级管理人
员 2013年度薪酬。
五、关于公司2014年度日常关联交易预计情况的独立意见
我们在认真审核了关于公司2014年日常关联交易预计情况的有关文
件后认为：《关于公司2014年度日常关联交易预计情况的议案》中所涉
及的关联交易，符合公司实际情况和合作约定；公司审议上述关联交易
的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上
市规则》的有关规定；公司遵守了公平、公开、公正的原则，依据市场
价格公平、合理地确定交易金额，不存在通过上述关联交易转移利益的
情况，不存在损害公司和全体股东利益的行为，未对公司未来的财务状
况、经营成果及独立性产生负面的影响。基于独立判断，我们同意上述
拟发生的日常关联交易。
六、关于公司向银行申请综合授信额度的独立意见
我们对公司拟向银行申请不超过3亿元人民币的综合授信额度事项
进行认真审议后认为：公司为满足自身经营发展的需要，取得一定的银
行授信额度，有利于做好资金周转安排，确保经营需要，保持经营工作
的持续稳定，提升公司的盈利能力，实现健康稳定的发展。公司目前生
产经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权
限和程序，能够有效防范风险。因此，我们同意公司向银行申请不超过 3
亿元人民币的综合授信额度。
七、关于制定《公司总部薪酬与绩效管理手册》的独立意见
我们对公司重新制定的《公司总部薪酬与绩效管理手册》中董事及
高级管理人员的薪酬标准等内容进行了认真审阅，我们认为：《公司总部
薪酬与绩效管理手册》的制定程序、表决程序合法，有效。该项制度的
制定及实施, 将会增强公司薪酬体系的激励作用，有利于公司的董事、高
级管理人员勤勉尽责，有效履行职务。不会对中小股东的利益有所损害。
深圳市深宝实业股份有限公司
第八届董事会独立董事
吴叔平 范值清 徐壮城
二〇一四年三月十四日
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