股票代码：600063 股票简称：皖维高新
安徽皖维高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易预案
独立财务顾问
中国中投证券有限责任公司
二零一四年三月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的
真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
与本次资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会
及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。
董事会成员签名：
吴福胜 季学勇 高申宝
张正和 吴 霖 吴尚义
陶成群 张传明 汪 莉
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次购买资产的交易对方皖维集团已经出具《承诺函》，主要内容如下：
一、已向皖维高新及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了有关本次资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和上海证券交易所的有关规定，及时向皖维高新披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，交易对方将承担相应的法律责任。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
2014 年 3 月 14 日，本公司第六届董事会第二次会议审议并通过了《安徽
皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》。
一、本次交易方案概况
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资
金。
本次交易皖维高新拟以发行股份及支付现金的方式购买皖维集团持有的皖
维 膜 材 100% 的 股 权 以 及 549,274.46 平 方 米 土 地 使 用 权 （ 预 估 值 合 计 为
39,043.00 万元），并募集配套资金 13,000 万元，本次拟募集的配套资金金额不
超过交易总金额的 25%，其中交易总金额为发行股份及支付现金购买资产的交
易价格与本次拟募集的配套资金之和，具体情况如下：
（一）拟向皖维集团发行股份及支付现金的方式购买其持有的皖维膜材
100%的股权（预估值 27,212.69 万元）以及 549,274.46 平方米土地使用权（预
估值 11,830.31 万元），其中以发行股份方式支付交易金额 27,043.00 万元，发
行股份 125,781,412 股；以现金方式支付交易金额 12,000.00 万元。
（二）拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金
总额不超过 13,000.00 万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（购买皖维膜
材 100%股权预估对价 27,212.69 万元、购买皖维集团 549,274.46 平方米土地
使用权预估对价 11,830.31 万元与配套融资金额 13,000.00 万元之和）的 25%。
配套资金 13,000.00 万元将用于支付本次交易的现金对价及其他与交易相关的
整合费用。
皖维高新本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金是否成功实
施为前提。募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次
交易现金对价的不足部分公司将以自有资金补足。
二、标的资产的定价
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 皖 维 集 团 持 有 的 皖 维 膜 材 100% 的 股 权 以 及
549,274.46 平方米土地使用权。目前相关资产的评估工作尚在进行中。经初步
评估，皖维膜材 100%股权采用资产基础法的预估值为 27,212.69 万元，较皖维
膜材 2014 年 2 月 28 日未经审计净资产 21,435.45 万元，增值率为 26.95%，该
资产基础法的预估值作为皖维膜材 100%股权的交易对价。皖维集团拥有的
549,274.46 平方米土地使用权采用成本逼近法和市场比较法加权平均值的预估
值为 11,830.31 万元，较皖维集团该土地使用权账面净值 76.88 万元的增值率为
15,288.02%，该成本逼近法和市场比较法加权平均的预估值作为 549,274.46 平
方米土地使用权的交易对价。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，皖维高新和交易对方同意以
2014 年 2 月 28 日为评估基准日，由安徽国信资产评估有限责任公司对标的资
产进行评估并出具《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为定
价参考依据，协商确定标的资产的交易价格。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价的支付方式
本 次 交 易 标 的 资 产 皖 维 膜 材 100% 股 权 采 用 资 产 基 础 法 的 预 估 值 为
27,212.69 万元，549,274.46 平方米土地使用权采用成本逼近法和市场比较法加
权平均值的预估值为 11,830.31 万元，共计 39,043.00 万元。皖维高新以发行股
份方式支付交易金额 27,043.00 万元，发行股份 125,781,412 股；以现金方式支
付交易金额 12,000.00 万元。
（二）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关
议案的首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第二次会议的决议公告日。
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购
买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；董事会决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，皖维高新定
价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 2.15 元/股。经交易各方协商一致，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份购买资产的发行价格为 2.15 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会
批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调
整。
（三）发行股份购买资产的发行数量
本次交易标的资产的预估值合计为 39,043.00 万元，其中 27,043.00 万元皖
维高新拟通过发行股份方式支付。按 2.15 元/股的发行价格测算，皖维高新拟发
行股份购买资产的发行数量为 125,781,412 股。该发行数量经皖维高新股东大会
批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
皖维高新依据上述原则向交易对方发行的最终股份数将在《资产评估报告》
出具后，由交易各方另行签署补充协议确定。
如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
（四）发行股份购买资产的股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中交易对方的股份锁
定期安排情况如下所示：
1、皖维集团认购取得的皖维高新股份的限售期为 36 个月，从皖维高新向
其发行的股份上市之日起算。
2、本次交易结束后，交易对方由于皖维高新送红股、转增股本等原因增持
的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定
的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
四、发行股份募集配套融资
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事
会决议公告日，即公司第六届董事会第二次会议的决议公告日。
（一）发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行
价格不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司
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股票交易均价的 90%，即 1.94 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监
会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
皖维高新股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则按上海证券交易所的相关规则对本次配套
融资的发行底价作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的同时拟向不超过 10 名其他特定投资者
发行股份募集配套资金。配套资金总额不超过 13,000.00 万元。募集配套资金不
超过本次交易总金额（购买皖维膜材 100%股权预估对价 27,212.69 万元、购买
皖维集团 549,274.46 平方米土地使用权预估对价 11,830.31 万元与配套融资金
额 13,000.00 万元之和）的 25%。按照本次发行底价 1.94 元/股计算，配套融资
发行股份数量不超过 67,010,309 股。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、
中国证监会核准的配套融资金额和最终发行价格确定。
如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
（三）发行股份募集配套资金的股份锁定期
皖维高新向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自投资者认购的股票上
市之日起 12 个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行。
五、本次交易的协议签署情况
2014 年 3 月 14 日，皖维高新与交易对方签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》，该协议已经皖维高新和交易对方签字盖章并成立。
截至本预案签署日，除该协议特别约定的条款外，该协议其他条款尚需经上
市公司董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准后生效。
六、本次交易不构成重大资产重组
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成审计、评估工作。相关财
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务数据初步计算的结果如下：
单位：万元
549,274.46 皖维高新 是否构成
皖维膜材 标的资产 比例
项目 平方米土地 2013 年审 重大资产
100%股权 合计 （%）
使用权 定数 重组
资产总额
及交易额 27,212.69 11,830.31 39,043.00 621,930.12 6.28 否
孰高
营业收入 不适用
资产净额
及交易额 27,212.69 11,830.31 39,043.00 241,576.06 16.16 否
孰高
注：因皖维膜材 100%股权、549,274.46 平方米土地使用权预评估值高于账面值，所
以引用数据为预评估值；营业收入不适用原因为皖维膜材 2014 年 2 月 13 日刚成立，没有
比较财务数据。
本次交易，购买资产的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》
关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》第四十四条规定，“上市
公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股
份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易构成关联交易
本次交易前，皖维集团持有皖维高新 30.20%股权，为公司的控股股东，本
次交易后，按照本次交易方案初步估算，皖维集团将持有公司 34.19%股权，仍
为控股股东，故本次交易构成关联交易。
八、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市
自本公司发行上市后，控股股东一直为皖维集团（或前身），控股股东未发
生变化，实际控制人为安徽省国资委；本次交易后，按照本次交易方案初步估算，
皖维集团将持有公司 34.19%股权，皖维集团仍为控股股东，实际控制人为安徽
省国资委。因此，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，不构成借
壳上市。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
九、本次交易尚需履行的审批事项
2014 年 3 月 14 日，皖维高新召开第六届董事会第二次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案。截至本预案
签署之日，本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：
1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、安徽省国资委的核准；
3、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
4、中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本公司股票停复牌安排
本公司股票自 2013 年 12 月 18 日起停牌，并将于董事会审议通过本预案后
向上海证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照
中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十一、标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利
预测数据等资料将在资产重组报告书中予以披露。
十二、请投资者至指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中
介机构出具的意见。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、本次交易行为涉及报批事项
2014 年 3 月 14 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了本次
交易的相关议案。本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限
于：
1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、安徽省国资委的核准；
3、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
4、中国证监会对本次交易的核准。
截至本预案签署之日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本
次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的
批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
二、本次交易其他重大不确定性风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑以下风险因素。
（一）本次交易可能取消的风险
本次交易存在上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日
后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。审计机构或评
估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法按期进行或
需要调整方案，则届时面临方案调整、重新定价的风险。
（二）与交易相关的其他风险
1、收购整合风险
皖维膜材的主要产品为 PVB 树脂和 PVA 光学膜，均为皖维高新的主要产品
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
PVA 的下游产品。本次交易完成后，皖维膜材将成为皖维高新的全资子公司，
获得可靠充足的原材料供应，皖维高新则可延长产业链，提高整体效益，双方可
充分发挥协同效应。为充分发挥本次交易的协同效应，皖维高新与皖维膜材还需
在产品研发、原材料供应、市场开拓、财务管理、内部控制等方面进行整合。本
次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
2、标的资产的估值风险
本次交易标的资产之一的皖维膜材 100%股权的预评估价值为 27,212.69 万
元，较皖维膜材 2014 年 2 月 28 日未经审计净资产 21,435.45 万元的增值率为
26.95%，其增值主要是基于土地价格、人工费用上涨、其他非流动负债中的政
府专项拨款作为政府补助未来最终形成所有者权益、账面上未记录的技术组合所
有权列入评估范围内进行评估等；本次交易标的资产之二的 549,274.46 平方米
工业土地的预评估价值为 11,830.31 万元，较皖维集团该土地使用权账面净值
76.88 万元的增值率为 15,288.02%，该标的资产预评估增值率较高，主要是因
为前述土地使用权的取得时间为 1997~1999 年，近二十年来当地土地出让价格
大幅上涨，目前的土地出让价格远高于当时的土地出让价格。但如果前述基础发
生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的预评估结果。皖维高新已聘请安
徽国信资产评估有限责任公司对标的资产进行预评估。虽然评估机构在预估过程
中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估
工作尚未完成，可能导致标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异。此外，
由于评估机构在预估过程中系基于一系列假设基础，如未来出现预期之外的重大
变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
3、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，本公司拟向不超过 10 名其他特定投
资者发行股份募集配套资金，预计募集配套资金金额不超过 13,000 万元，不超
过本次交易总金额的 25%，用于本次交易现金对价的支付，上述情况不属于补
充流动资金情形。本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的中国中投证券作为本
次配套融资的主承销商，但由于发行股份募集配套资金受股票市场波动及投资者
预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。
如果募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，本公司将通过自筹方
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
式支付不足部分的现金对价，则可能对本公司的资金使用安排产生影响。根据本
公司资产状况及贷款情况等，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次
收购现金支付的资金缺口问题。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资对公司净
利润的影响，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。如果债务
融资等其他融资形式的资金成本大于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易
对上市公司利润增厚的效果。
4、历史经营记录短及盈利预测风险
皖维膜材成立于 2014 年 2 月，其主要资产业务 PVB 树脂和 PVA 光学膜资
产业务也是皖维集团在皖维膜材成立后置入的，且新建的 PVB 树脂和 PVA 光学
膜生产线尚未正式投产，因此皖维膜材无完整年度的经营记录，仅有 PVB 树脂
中试生产线 2012 年、2013 年的销售数据。皖维膜材的主要产品 PVB 树脂和
PVA 光学膜生产技术先进，具有比较优势，可有效替代进口，预计在正式投产
后盈利情况良好，但是受内部运营和外部市场环境变化的影响，未来仍然不可避
免的存在业绩波动的风险。截至本预案签署日，公司聘请的相关中介机构尚未完
成盈利预测审核工作，待审核工作完成后标的资产经审核的盈利预测数据将在
《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。但由于标的资产的实际盈利情况受
所处 PVB 行业和 PVA 光学膜行业的下游企业、终端用户未来发展状况及宏观经
济、产业政策等方面的影响，可能导致披露的盈利预测数据与未来实际经营情况
存在差异。
5、国资监管部门核准的风险
目前交易各方已经就皖维高新本次发行股份及支付现金购买皖维集团持有
的皖维膜材 100%股权以及 549,274.46 平方米工业用地使用权的交易方案与安
徽省国资委进行了初步沟通，但在标的资产的审计和评估正式完成后、皖维高新
审议本次交易方案的第二次董事会召开之前，尚需要取得安徽省国资委对本交易
方案的正式核准，本次交易存在不能取得安徽省国资委正式核准的风险。
（三）标的资产经营风险
1、市场开拓风险
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
皖维膜材的主要产品为 PVB 树脂和 PVA 光学膜，分别应用于汽车、建筑、
光伏等行业和液晶电视、电脑、笔记本、手机等消费品的 TFT-LCD 液晶显示。
目前 PVB 树脂和 PVA 光学膜均被国外少数厂商垄断，造成我国民族产业不独立，
采购成本较高。目前我国基本只能依赖进口，由于 PVB 树脂和 PVA 光学膜的应
用领域广，因此进口金额很大。皖维膜材自主研发生产的 PVB 树脂和 PVA 光学
膜可打破国外企业垄断，比较优势明显，能有效替代进口并降低下游企业的成本，
增强其竞争力，因此市场前景良好。但正是由于国外厂商垄断，作为新进入者的
皖维膜材的产品被下游客户接受需要一定的时间，如该时间超过预期，则将对皖
维膜材的盈利产生一定的影响。因此，存在一定的市场开拓风险。
2、皖维膜材新建 PVB 树脂生产线和 PVA 光学膜生产线未能如期验收的风
险
皖维膜材新建 PVB 树脂生产线和 PVA 光学膜生产线在建设前已经取得环境
影响报告书批复等文件，按照环保等部门的要求进行建设，目前已经基本建设完
毕，但尚需要环保等部门进行验收合格后方可进行正式生产。如果环保等验收时
间推迟，则将影响正式投产时间。
3、原材料价格波动风险
皖维膜材所生产的 PVB 树脂和 PVA 光学膜的主要原材料均为 PVA，PVA
属于化工行业，价格随着化工行业发展周期以及市场供求关系的变化而随之波
动。如果原材料价格出现较大波动，则可能对皖维膜材未来的盈利能力产生一定
的影响。
4、本次交易涉及的土地使用权不能在本次交易的第二次董事会召开前解除
抵押、变更为出让地、取得产权证的风险
本次交易涉及的土地使用权存在已经被抵押、部分生产线占用土地为划拨地
的情形。其中，标的之一的皖维膜材部分生产线占用的 72,320.00 平方米土地目
前尚属于划拨性质的工业工地，且已经被皖维集团用于贷款抵押。标的之二的
549,274.46 平方米土地使用权已经被皖维集团用于贷款抵押。皖维集团承诺在
本次交易的第二次董事会召开前解除前述土地使用权的抵押、缴纳土地出让金并
取得土地产权证。
目前皖维集团已经着手办理解除抵押、缴纳土地出让金、办理产权证手续，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
但存在不能在本次交易的第二次董事会召开前完成的风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
董事会声明 ....................................................................................................... 1
交易对方声明 ................................................................................................... 2
重大事项提示 ................................................................................................... 3
重大风险提示 ................................................................................................... 9
目 录 ............................................................................................................ 14
释 义 ............................................................................................................ 16
第一节 上市公司基本情况 ............................................................................ 19
一、上市公司基本信息 ............................................................................. 19
二、历史沿革及最近三年控股权变动情况 ................................................ 19
三、主营业务发展情况 ............................................................................. 22
四、主要财务数据 .................................................................................... 23
五、控股股东、实际控制人概况 .............................................................. 24
第二节 交易对方基本情况 ............................................................................ 25
一、交易对方概况 .................................................................................... 25
二、交易对方基本情况 ............................................................................. 25
第三节 本次交易的背景和目的 ..................................................................... 29
一、本次交易的背景 ................................................................................ 29
二、本次交易的目的 ................................................................................ 32
第四节 本次交易的具体方案 ........................................................................ 38
一、本次交易方案的基本内容 .................................................................. 38
二、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................... 42
三、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 43
四、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市 ................ 43
五、本次交易方案实施需履行的程序 ....................................................... 43
第五节 交易标的基本情况 ............................................................................ 45
一、安徽皖维膜材料有限责任公司 100%股权 .......................................... 45
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、549,274.46 平方米土地使用权 .......................................................... 73
三、标的资产的预估值情况 ...................................................................... 75
四、与本次交易相关的审计、评估和盈利预测的特别提示 ....................... 79
第六节 本次交易对上市公司的影响.............................................................. 81
一、本次交易对公司业务的影响 .............................................................. 81
二、本次交易对公司盈利能力的影响 ....................................................... 81
三、本次交易对公司同业竞争的影响 ....................................................... 81
四、本次交易对公司关联交易的影响 ....................................................... 82
五、本次交易对公司股本结构和控制权的影响 ......................................... 82
第七节 本次交易行为涉及有关报批事项及相关风险提示 ............................. 84
第八节 保护投资者权益的相关安排.............................................................. 89
第九节 停牌前 6 个月二级市场自查情况 ...................................................... 91
第十节 独立财务顾问的意见 ........................................................................ 95
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一部分：普通词汇
本预案、本次交易 安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
预案、重组预案 并募集配套资金暨关联交易预案
本公司、公司、上
指 安徽皖维高新材料股份有限公司
市公司、皖维高新
控股股东、皖维集
团、交易对方、发
指 安徽皖维集团有限责任公司
行股份及支付现金
购买资产交易对方
实际控制人、安徽
指 安徽省国有资产监督管理委员会
省国资委
皖维高新通过发行股份及支付现金的方式购买皖维集团持有的
本次交易、本次重
指 皖维膜材 100%股权以及 549,274.46 平方米土地使用权，并向
组、本次资产重组
其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金
皖维高新向不超过十名的其他特定投资者发行股份募集配套资
配套融资 指
金
拟购买资产、标的 皖维集团持有的皖维膜材 100%股权以及 549,274.46 平方米土
指
资产、交易标的 地使用权
安徽皖维膜材料有限责任公司，原名称巢湖皖维膜材料有限责任
皖维膜材 指
公司
蒙维科技 指 内蒙古蒙维科技有限公司
广维化工 指 广西广维化工有限责任公司
日本可乐丽株式会社，日本著名的综合类化学工业集团，与合成
可乐丽 指
化学共同垄断PVA光学膜业务
合成化学 指 日本合成化学工业株式会社，与可乐丽共同垄断PVA光学膜业务
原美国孟山都公司的化工部门，1997年与孟山都分拆上市，成
首诺 指
立首诺公司，是PVB的主要供应商之一
杜邦 指 美国大型化工公司，是PVB的主要供应商之一
积水化学工业株式会社，日本大型综合企业，是PVB的主要供应
积水 指
商之一
Frost & Sullivan，弗若斯特沙利文咨询公司，已成立50多年，
弗若斯特沙利文 指 为全球公司、新兴企业和投资机构提供可靠的市场投融资及战略
与管理咨询服务
NPD DisplaySearch，专注于平板显示产业与产业链研究，为全
Display Search 指
球领先市调机构，隶属美国NPD全球市场研究集团
《发行股份及支付 皖维高新与交易对方签订的《安徽皖维高新材料股份有限公司与
指
现金购买资产协 安徽皖维集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
议》、本协议 议》
最近三年 指 2011 年、2012 年、2013 年
公司第六届董事会第二次会议决议公告日，即 2014 年 3 月 18
定价基准日 指
日
审计基准日、评估
指 2014 年 2 月 28 日
基准日
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
工信部 指 工业和信息化部
建设部 指 住房和城乡建设部
工商总局 指 国家工商行政管理总局
质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局
中国中投证券、独
中国中投证券有限责任公司，本次重组中皖维高新聘请的独立财
立财务顾问、保荐 指
务顾问
机构（主承销商）
华普天健、会计师
指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司
事务所、会计师
律师事务所、律师 指 通力律师事务所
评估机构、资产评
指 安徽国信资产评估有限责任公司
估机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2013修正）》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2012年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公
《准则第26号》 指
司重大资产重组申请文件》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公
《重组规定》 指
告[2008]14号）
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
《信息披露通知》 指
司字[2007]128号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
细则》
《公司章程》 指 《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词、无特别说明时）
第二部分：专业词汇
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
PVA 指 聚乙烯醇，皖维高新的主要产品
聚乙烯醇缩丁醛，是 PVA 的下游产品，主要用于制造 PVB 中间
PVB 树脂 指
膜
也称 PVB 胶片，为半透明膜片，对无机玻璃有很好粘结力，具
PVB 中间膜 指 有透明、耐热、耐寒、机械强度高等特性，是制造夹层玻璃用的
最佳粘合材料
LCD 指 Liquid Crystal Display 的缩写，液晶显示器
Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display 的缩写，薄膜晶体管
TFT-LCD 指
液晶显示器，是平板显示的主流
全称偏振光片，也称偏光膜、偏光板，平板显示器件必须具备的
偏光片 指
元器件，起到光开关的作用
光在传播路径过程中，附著在光学器件表面的厚度薄而均匀的介
光学薄膜 指 质膜层，可以改变光波的传递特性，包括光的折射、反射、散射、
吸收、偏振及相位等特性
聚乙烯醇光学薄膜，即光学级 PVA 薄膜，PVA 的下游产品，是
PVA 光学膜 指
制造偏光片必不可少的核心材料
说明：由于
