安徽皖维高新材料股份有限公司
六届二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会六届二次会议，于 2014
年 3 月 14 日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到董事 9 人，实
际到会 9 人，会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事、部分高级
管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。本次会议分二个阶段召开，第一阶段审议了
与 2013 年年度报告相关的事项和议案，第二阶段审议了公司发行股
份收购资产相关事项和议案。会议以记名投票表决方式进行了表决。
会议第一阶段议案和事项的审议表决情况：
一、审议通过了《公司 2013 年年度报告》及其摘要（同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票）
二、审议通过了《公司 2013 年度董事会工作报告》（同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票）
三、审议通过了《公司 2012 年度财务决算报告》（同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票）
四、审议通过了《公司 2013 年度利润分配预案》（同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票）
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）年审注册会计师方
长顺、翟大发、杨结胜审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
以合并报表口径计算，公司 2013 年度归属于母公司股东的净利润
20,298,258.88 元，根据《公司章程》和有关规定，按 10%提取盈余
公积 8,946,440.04 元，本年度可供股东分配的利润 11,351,258.84 元，
加上以前年度未分配利润-65,420,607.59 元，本年度实际可供股东分
配的利润-54,068,788.75 元；以母公司报表口径计算，净利润为
89,464,400.44 元，加上以前年度未分配利润 22,382,541.79 元，本年
度母公司可供股东分配的利润为 102,900,502.19 元。
鉴于上述情况，董事会拟定：以 2013 年 12 月 31 日公司总股本
1,497,853,280 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.05
元（含税），累计分配现金 7,489,266.40 元。
本预案需提请公司 2013 年年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司 2013 年独立董事年度述职报告》（同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票）（该报告全文详见上海证券交易所网站）
六、审议通过了《董事会审计委员会 2013 年度履职情况报告》
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）（该报告全文详见上海证券交易
所网站）
七、审议通过了《2013 年度内部控制评价报告》（同意 9 票，反
对 0 票，弃权 0 票）（该报告全文详见上海证券交易所网站）
八、审议通过了《公司 2013 年社会责任报告》（同意 9 票，反
对 0 票，弃权 0 票）（该报告全文详见上海证券交易所网站）
九、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（同意 9 票，反对
0 票，弃权 0 票）（该议案全文详见公司临 2014-014 号公告）
本议案需提请公司 2013 年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于 2014 年度公司与关联方日常关联交易预
计的议案》（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事吴福胜、季
学勇、高申宝、张正和回避表决）（该议案全文详见公司临 2014-015
号公告）
预计 2014 年度公司向关联方采购业务合计金额为 22,930.50 万
元，向关联方销售业务合计金额为 4,600 万元。
本议案需提请公司 2013 年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票）
根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的
建议，结合华普天健会计师事务所（北京）有限责任公司，现更名
为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务
的工作状况，董事会提议：续聘华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为本公司 2014 年度财务报表的审计机构。
本议案需提请公司 2013 年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于调整独立董事年度津贴的议案》（同意
9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》和《上市公司治理准则》及其他相关法律、法规
的规定，结合本公司实际情况，董事会提议将公司独立董事的年度
津贴由每人每年人民币 36,000 元（含税）调整至每人每年人民币
50,000 元（含税），本次调整自 2014 年 1 月 1 日起执行。
本议案需提请公司 2013 年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《决定召开公司 2013 年年度股东大会的议案》
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票） 该议案全文详见公司临 2014-016
号公告）
会议的主要议程是：
1、审议《公司 2013 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2013 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2013 年度财务决算报告》；
4、审议《公司 2013 年度利润分配预案》；
5、审议《关于修改公司章程的议案》；
6、审议 《关于 2014 年度公司与关联方日常关联交易预计的议
案》；
7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
8、审议《关于调整独立董事年度津贴的议案》。
会议第二阶段议案和事项的审议表决情况：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》（同意 5 票，
反对 0 票，弃权 0 票。关联董事吴福胜、季学勇、高申宝、张正和
回避表决）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规以及规
范性文件的规定, 对照上市公司发行股份购买资产的条件, 并结合
对公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金相关事项的分析论证, 公司董事会认为, 公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金符合上市公司非公开发行股票
的有关法律、法规规定, 符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的各项实质条件。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》（该议案关联董事吴福
胜、季学勇、高申宝、张正和回避表决，其余五名董事进行了逐项
表决）
公司拟以发行股份及支付现金的方式向控股股东安徽皖维集团
有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 “ 皖 维 集 团 ”) 购 买 其 所 拥 有 的 面 积 为
549,274.46 平方米的土地使用权(以下简称“标的土地”)以及其所持有
的安徽皖维膜材料有限责任公司(以下简称“皖维膜材”)100%的股权
(以下简称“标的股权”)(该等土地使用权及股权以下合称“标的资产”),
并募集配套资金。经初步预估, 标的土地的预估值为 11,830.31 万元,
标的股权的预估值为 27,212.69 万元。
同时, 本次发行股份及支付现金购买资产不以公司募集配套资
金的成功为前提, 募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付
现金购买资产的履行和实施。如果募集配套资金出现未能成功实施
或融资金额低于预期的情形, 公司将以自有资金支付剩余的交易对
价。
（一） 发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式, 购买标的资产。
根据目前的标的资产预估值, 预计以发行股份方式支付交易金额
27,043.00 万元, 以现金方式支付交易金额 12,000.00 万元。
1、发行股份的种类和面值（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A 股), 每股面值
为人民币 1 元
2、股份发行对象（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本次发行股票的对象为皖维集团。
3、发行股份的方式及认购方式（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0
票）
本次发行股票采用非公开发行的方式, 皖维集团以其拥有的面
积为 549,274.46 平方米的土地使用权及其所持有的皖维膜材 100%的
股权认购非公开发行的股份。
4、发行股份价格（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第六届
董事会第二次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》的规定, 本次发行股票的发行价格不得低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价, 即每股人民币 2.15 元。
在上述定价基准日至发行日期间, 如公司发生派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为, 发行价格亦将作
相应调整。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
5、标的资产的交易价格（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
公司以 2014 年 2 月 28 日为基准日, 聘请具有证券从业资格的审
计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估, 标的资产的交易价
格最终以具有证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告为基础
由公司与皖维集团协商确定。
目前, 相关审计、评估工作正在进行中, 经初步估算, 标的资产
在评估基准日的预估值合计约为 39,043.00 万元。
6、发行股份数量（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本次公司预计向皖维集团发行 125,781,412 股股份购买标的资
产，最终实际发行数量以标的资产的交易价格及发行股份购买资产
的发行价格确定, 并提请股东大会审议通过。
在上述定价基准日至发行日期间, 如公司发生除权、除息事项导
致发行价格进行调整的, 则发行数量随之相应调整。
7、锁定期安排（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
皖维集团认购的公司本次发行的股份, 自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。
本次交易结束后, 皖维集团由于公司送红股、转增股本等原因增
持的公司股份, 亦应遵守上述约定, 但如该等取得的股份锁定期限
长于前述期限, 则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
8、本次发行股份的上市地点（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
9、期间损益安排（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
自评估基准日(2014 年 2 月 28 日)至标的资产交割完成日, 标的
资产所产生的收益由公司享有, 遭受的损失由皖维集团承担并由皖
维集团以现金方式向公司进行补偿。
10、本次发行前公司滚存未分配利润的处理（同意 5 票，反对 0
票，弃权 0 票）
本次发行完成后, 为兼顾新老股东的利益, 由公司新老股东共
同享有本次发行前的滚存未分配利润。
11、决议有效期（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过
本议案之日起 12 个月内有效。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股
(A 股), 每股面值 1 元。
2、发行对象及认购方式（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本次募集配套资金向不超过 10 名的特定投资者定向发行。特定
投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
自然人投资者以及其他合法投资者等。发行对象以现金方式认购本
次发行的股份。
3、发行价格（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本次募集配套资金的发行价格不低于第六届董事会第二次会议
决议公告日(即定价基准日)前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,
即不低于 1.94 元/股。最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定询价确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间, 若公司发生除权、除息等
事项, 则上述发行价格将进行相应调整。
4、发行数量（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本次发行股份募集配套资金总额不超过 13,000.00 万元, 发行股
份数预计不超过 67,010,309 股。最终发行数量将以标的资产交易价
格、最终发行价格为依据, 提请股东大会审议批准后确定。
在上述定价基准日至发行日期间, 如公司发生除权、除息事项导
致发行价格进行调整的, 则发行数量随之相应调整。
5、募集资金用途（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价及其他与交
易相关的费用。
6、锁定期安排（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本次募集配套资金的发行对象认购的公司本次发行的股份自发
行结束之日起 12 个月内不得转让, 之后按照中国证监会以及上海证
券交易所的有关规定执行。
7、上市地点（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本次募集配套资金所发行的股份将在上海证券交易所上市交
易。
8、决议有效期（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会批准本议案之日
起 12 个月内有效。
三、审议通过了《关于<安徽皖维高新材料股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事吴福胜、季学勇、高
申宝、张正和回避表决）
为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项,
公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规和规范性文件的有关规定编制了《安徽皖维高新材料股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》。待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作
完成后, 公司将编制交易报告书等相关文件, 并提交董事会审议。
四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事吴福胜、季学勇、高申宝、张正和回避表决）
根据中国证券监督管理委员会关于上市公司发行股份购买资产
的有关规定, 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定, 具体分析如下:
1、公司本次拟向皖维集团发行股份及支付现金购买其所拥有的
面积为 549,274.46 平方米的土地使用权(“标的土地”)以及其所持
有的皖维膜材 100%的股权(“本次交易”)，标的土地已取得了相关
的国有土地使用权证书，标的公司皖维膜材已取得了必要的立项、
环保、用地、规划、建设施工等许可证书或者有关主管部门的批复
文件(皖维膜材不涉及行业准入方面的报批事项)，具体如下：
（1）立项
新建的膜用 PVB 树脂生产线、新建的 PVA 光学膜生产线以及 PVB
树脂中试生产线已经分别取得合经信投资[2011]466 号、皖发改产业
函[2012]622 号、巢经信投资[2010]140 号的立项备案文件。
（2）环保
新建的膜用 PVB 树脂生产线、新建的 PVA 光学膜生产线以及 PVB
树 脂 中 试 生 产 线 已 经 分 别 取 得 环 建 审 [2013]172 号 、 环 建 审
[2013]173 号、环审字[2011]72 号环境影响报告书的批复。
（3）用地
皖维膜材生产经营所占用的土地均为皖维集团所拥有的出让或
划拨工业土地，不需要另外征用土地，皖维膜材和皖维集团已经承
诺在本次交易的第二次董事会召开前办理完毕划拨工业用地转出让
用地手续，并将该等土地的使用权办理至皖维膜材名下，办理前述
划拨转出让手续中所需缴纳的土地出让金由皖维集团承担。根据《国
土资源部、监察部关于进一步落实工业用地出让制度的通知》等相
关法律法规的规定，该等划拨工业用地转出让用地将采用协议方式
进行，无需进行招拍挂程序。
（4）规划
新建的膜用 PVB 树脂生产线、新建的 PVA 光学膜生产线对应的
房屋，已经分别取得 341401201200072 号、341401201200073 号建设
工程规划许可证。
（5）施工
新建的膜用 PVB 树脂生产线、新建的 PVA 光学膜生产线对应的
房屋，已经共同取得 021413012900119 号建筑工程施工许可证。
就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在《安徽皖维高新材
料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈
报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、在本次董事会决议公告前，皖维集团已就标的土地取得相应
的权属证书，具备相应的开发条件，该等标的土地的转让不受限制
或禁止。皖维膜材不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
2010 年 2 月 20 日 ， 皖 维 集 团 将 本 次 拟 置 入 上 市 公 司 的
549,274.46 平方米土地使用权抵押给中国建设银行股份有限公司巢
湖市分行用以担保本公司的借款，截至目前，抵押尚未解除。中国
建设银行股份有限公司巢湖市分行已书面同意皖维集团以前述
549,274.46 平方米的土地使用权认购公司新发行的股份，并同意皖
维集团将该等土地过户至公司名下。皖维集团另承诺在本次交易的
第二次董事会召开前解除上述抵押。
3、本次购买的标的资产之一皖维膜材的主要业务为 PVB 树脂、
PVA 光学膜的生产与销售，其拥有与业务相关的资产、产供销人员、
技术等，业务完整，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次购买的
标的资产之二为皖维集团 549,274.46 平方米土地，该等土地一直由
公司租赁使用，置入公司后，有利于提高公司资产的完整性。
4、本次购买的标的资产之一皖维膜材的主要产品为 PVB 树脂、
PVA 光学膜，二者均以公司主要产品 PVA 为主要原料，属于 PVA 的下
游产品。PVB 树脂、PVA 光学膜的应用广泛，可有效替代进口，盈利
前景良好。皖维膜材置入公司后，公司的产业链得以延伸，产品线
得到丰富，双方可充分发挥协同效应，有利于公司改善财务状况、
增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利
于公司增强独立性、减少潜在关联交易、避免同业竞争。本次购买
的标的资产之二为皖维集团所持有的 549,274.46 平方米土地使用权,
该等土地一直由公司租赁使用，置入公司后，可减少每年发生的关
联租赁费用，有利于公司增强独立性。
五、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金构成关联交易的议案》（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事吴福胜、季学勇、高申宝、张正和回避表决）
本次交易为公司向皖维集团发行股份及支付现金购买其所拥有
的面积为 549,274.46 平方米的土地使用权及其所持有的皖维膜材
100%的股权。本次交易对方皖维集团系公司的控股股东, 根据《上
海证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定, 本次交易事项系公
司与其关联方之间的交易, 构成关联交易。
六、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金
购买资产协议>的议案》（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董
事吴福胜、季学勇、高申宝、张正和回避表决）
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜, 同意公司与皖
维集团签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。待
与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后,
公司将与皖维集团签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》 对交易价格、发行的股份数量及支付现金金额予以最终确定,
并再次提交董事会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会审议同意安徽皖维集团有
限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》（同意 5 票，反对
0 票，弃权 0 票。关联董事吴福胜、季学勇、高申宝、张正和回避表
决）
本次交易前, 皖维集团持有公司 30.20%的股份, 系公司的控股
股东。按照本次交易方案初步估算, 本次交易完成后, 皖维集团持有
公司股份的比例预计将增加至 34.19%。
鉴于皖维集团已承诺自发行结束之日起 36 个月内不转让其认购
之公司新发行的股份, 在公司股东大会审议同意皖维集团免于以要
约方式增持公司股份后, 上述情况符合《上市公司收购管理办法》
(2012 年修订)第六十二条有关可免于向中国证监会提交豁免要约申
请的规定。
综上, 公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议批准皖维
集团免于以要约方式增持公司股份。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议
案》（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
为确保本次交易的顺利进行, 公司董事会提请股东大会授权董
事会全权负责办理本次交易的一切相关事宜, 包括但不限于:
1、在相关法律、法规、规范性文件许可的范围内, 根据公司股
东大会决议和市场情况, 并结合本次交易的具体情况, 制定、调整、
实施本次交易的具体方案, 包括但不限于根据具体情况确定或调整
标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量、股份发行价格等事
项;
2、根据中国证监会的审批情况和市场情况, 并根据公司股东大
会审议通过的本次交易方案, 全权决定并负责处理本次交易的具体
相关事宜;
3、如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券
监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意
见、要求的, 或者市场条件发生变化的, 公司董事会有权据此对本次
交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改, 包括但不限
于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测
等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;
4、与本次交易的相关方(包括但不限于本次发行股份购买资产
的交易对方、本次配套融资涉及的股份认购人)磋商、拟订、签署、
修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议(包括但不限
于发行股份购买资产协议)和其他一切文件;
5、聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机
构、律师事务所等相关中介机构, 与相关中介机构签订聘请合同(委
托协议或业务约定书)等法律文书;
6、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料, 并上报
中国证监会、上海证券交易所等监管部门审批; 根据中国证监会、
上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求, 对本次交易方
案及申报材料进行必要的补充、调整和修改, 包括但不限于批准、签
署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本
次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;
7、本次交易获得中国证监会核准后, 全权负责办理标的资产的
过户登记手续及其他相关事宜;
8、本次交易完成后, 根据本次交易的实施结果, 相应修改公司
章程的有关条款, 并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手
续;
9、本次交易完成后, 向证券登记结算机构、上海证券交易所办
理公司本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易
所上市的有关事宜;
10、在法律、法规、规范性文件许可的范围内, 全权决定及办理
与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有
效。
九、审议通过了《关于暂不就本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事宜召开股东大会的议案》（同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票）
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产事项涉及的标的资产尚
未完成审计、评估工作，董事会暂不召集股东大会审议相关事项。
待相关工作完成后，公司将另行召开董事会对上述相关事项作出补
充决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易
的相关事项。
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2014 年 3 月 18 日
