安徽皖维高新材料股份有限公司
2013 年独立董事年度述职报告（一）
述职人：五届董事会独立董事潘平、郑明东、秦正余
2013 年 11 月 12 日，安徽皖维高新材料股份有限公司
（以下简称：“公司或皖维高新”）2013 年第一次股东大
会审议通过了《公司董事会换届改选的议案》，按照相关规
定，我们任期届满，不再担任皖维高新独立董事。本年度我
们在任公司独立董事期间，严格按照《公司法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等
法律法规和规章制度的有关规定，切实履行忠实、勤勉义务，
在全面了解公司经营运作情况的基础上，重点关注了公司内
部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事
项。积极出席了公司相关会议，认真审议了公司 2013 年 4
次董事会各项议案，并对相关事项发表了独立意见。现将我
们 2013 年任职期间履行职责情况向董事会报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
独立董事潘平，1984 年毕业于华东政法大学法律专业，
1984 年至 1989 年在安徽省人民检察院工作，1989 年调入安
徽省经济律师事务所从事专职律师工作。现任安徽安泰达律
师事务所副主任，高级合伙人。2000 年被安徽省司法厅授予
“二级律师”资格，2001 年取得独立董事任职资格证书，曾
被选聘为安徽飞彩车辆股份有限公司、安徽淮化精细化工股
份有限公司独立董事，2007 年 9 月起任本公司独立董事，2013
年 11 月 12 日任期届满离任。
独立董事郑明东，1983 年毕业于马鞍山钢铁学院煤化工
专业，1988 年获得大连理工大学煤加工工程专业硕士学位。
历任安徽工业大学化学系副主任、副院长、研究生部主任，
现任安徽工业大学学科建设与发展规划处处长，兼任中国金
属学会“燃料与化学”杂志编委、安徽省焦化学会主任委员、
安徽煤气协会理事、中国高等教育冶金教育协会理事等。
2000 年被安徽省教育厅授予“教授”资格，2006 年取得独
立董事任职资格证书，曾任安徽鑫科材料股份有限公司独立
董事，2008 年 8 月起任本公司独立董事，2013 年 11 月 12
日任期届满离任。
独立董事秦正余，1985 年毕业于安徽铜陵财会专科学校
财会专业，1998 年上海财经大学会计学专业研究生毕业并获
硕士学位。历任安徽建筑工业学院讲师、金华信托投资股份
有限公司投资银行部高级经理，兼任上海虹桥商务大厦有限
公司副董事长、上海紫东薄膜材料股份有限公司董事、上海
印务有限公司董事、合肥紫江包装有限公司董事等，现任上
海紫江企业集团股份有限公司副总经理、财务总监。1994 年
通过中国注册会计师（非执业）考试，2003 年通过上海市人
事局高级会计师考评并获得财务总监任职资格，2008 年取得
独立董事任职资格证书，同年 8 月起任本公司独立董事，2013
年 11 月 12 日任期届满离任。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没
有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司
5%或 5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附
属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，
也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得
未予披露的其他利益，因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司相关会议的情况
2013 年任职期间，我们亲自出席了公司召开的 4 次董事
会会议，并按照各自在董事会专门委员会的职责分别出席了
战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委
员会召开的专门会议，未出席公司召开的股东大会和临时股
东大会，具体出席情况见下表：
独立董事任职期间出席 2013 年各类会议情况一览表
项 董事会会议 董事会专门委员会 股东大会
战略 薪酬
目 审计 提名 年度 临时
发展 与考
委员 委员 股东 股东
姓 委员 核委
应出席 亲自出 委托出 缺席 会 会 大会 大会
会 员会
（次） 席（次） 席（次） （次） （参 （参 （参 （参
（参 （参
名 加次 加次 加次 加次
加次 加次
数） 数） 数） 数）
数） 数）
潘 平 4 4 0 0 1 3 1 1 0 0
郑明东 4 4 0 0 1 — 1 1 0 0
秦正余 4 4 0 0 1 3 1 1 0 0
（二）议案审议及表决情况
2013 年任职期间，我们准时参加了公司召开的 4 次董事
会会议，认真审议了董事会提交的各项议案及其他事项，在
与公司其他非独立董事充分沟通的基础上，从专业角度提出
意见或建议，以现场书面表决方式审议通过了董事会的相关
议案并作出决议，未提出反对、弃权的表决意见。
（三）公司配合独立董事工作情况
2013 年任职期间，公司董事及高级管理人员定期与我们
进行沟通和交流，让我们详尽知晓公司的生产经营运行状况
及有关重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，
公司精心准备相关会议文件和其他资料, 积极配合我们的
工作，及时通过电子邮件传递会议资料，为我们客观审慎的
投票表决并发表专业意见起到了保证作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013 年任职期间，我们认真履行独立董事的职责,独
立、客观、审慎地行使表决权,并对公司相关重大事项发表
了独立意见。
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，2013 年任职期间我们严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易及关联方资金
往来管理办法》的有关规定，依据交易标准客观、交易内容
真实、定价公允合理的原则，审议通过了《关于 2013 年度
公司与关联方日常关联交易预计的议案》，并发表独立意见。
我们认为公司五届二十次董事会审议通过的《关于 2013
年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》中所涉及的日
常关联交易事项均得到公司与各关联方的严格遵守，公司与
各关联方 2013 年度所发生的日常关联交易均按市场价格进
行交易，符合公允性原则，没有出现损害上市公司和股东利
益的情形。
2013 年任职期间，我们对 2013 年度公司日常关联交易
事项的实际发生情况进行核查，认为：公司日常关联交易事
项均得到公司与各关联方的严格遵守，公司与各关联方 2013
年度所发生的日常关联交易均按市场价格进行交易，符合公
允性原则，没有出现损害上市公司和股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的
规定和上海证券交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报
告工作的通知》的要求，作为公司独立董事，我们在报告期
内对公司 2012 年度对外担保及资金占用情况进行了认真核
查和监督，并发表以下独立意见：
我们认为 2012 年度公司及董事会能认真按照《公司法》
和《公司章程》的有关规定，审慎对待和严格控制对外担保
事项，未发生违规或失当的对外担保，也没有因对外担保而
产生的债务和损失。公司与控股股东之间的资金往来均为正
常生产经营性资金往来,不存在公司为控股股东及其他关联
方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况,也不存
在互相代为承担成本和其他支出的情况，同时也不存在公司
将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的
情形。
（三）募集资金的使用情况
2013 年任职期间，公司未发生募资行为也未有前次募集
资金延续至本年度使用的情形。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
2013 年 3 月 26 日，因工作需要，经公司总经理提名、
公司董事会提名委员会审核，五届二十次董事会决定聘任张
东华先生为公司副总经理，聘任高祖安先生为公司副总经
理，聘任吴霖先生为公司总会计师，聘任余继轩先生为公司
副总工程师。我们经审查认为：公司董事会上述聘任高级管
理人员的事项，符合公司实际情况，被聘人员符合《公司法》
和《公司章程》所规定的任职条件。
我们根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、参
照《安徽省省属企业经营业绩考核暂行办法》以及《公司管
理层年度薪酬实施办法》的相关规定，对公司董事、高管人
员 2012 年度所披露的薪酬进行审核，并发表书面审核意见。
我们认为：在公司 2012 年年度报告中披露的公司董事、高
管人员的薪酬情况符合《公司管理层年度薪酬实施办法》，
未有违反或不一致的情形发生。
（五）业绩预告情况
我们在任职期间，公司根据《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定，在 2012 年年度报告、2013 年第一季度
报告、半年度报告、第三季度报告公告前，对相应报告期的
经营业绩进行预测，并发布了业绩预告，没有出现业绩预测
调整事项。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
华普天健会计师事务所（北京）有限责任公司，在 2012
年度审计工作中，会计师执业谨慎、勤勉尽责，我们在 2013
年 3 月 26 日召开的公司五届二十次董事会上提议继续聘请
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2013 年度
审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2013 年 3 月 26 日公司五届二十次董事会审议通过了公
司 2012 年度利润分配预案。因 2012 年公司归属于母公司股
东净利润为-1.56 亿元，未分配利润为-6,542.06 万元，公
司董事会决定 2012 年度暂不进行利润分配，也不进行公积
金转增股本。我们认为：上述分配预案符合《公司法》、《公
司章程》的有关规定，也符合公司的实际情况和股东的长远
利益，并建议公司董事会在未来经营业绩和现金流量较好的
情况下，加大现金分红比例，回报公司股东，特别是中小股
东。
（八）公司及股东承诺履行情况
2013 年任职期间，对本年度及以前年度公司及控股股东
的承诺情况进行自查，未发生公司及股东新的承诺事项，也
未发生以前年度承诺履行延续至本年度的情形。
（九）信息披露的执行情况
2013 年任职期间，作为独立董事，我们严格按照《上海
证券交易所股票上市规则》和《皖维高新信息披露事务管理
制度》的有关规定，督促公司履行信息披露义务，重点关注
信息披露的执行情况。经核查，我们认为：2013 年任职期间，
公司信息披露行为规范，信息披露及时、准确、完整，没有
出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，也没有出现重大
信息选择性披露的情形，充分保护了公司股东、债权人及其
他利益相关者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2013 年任职期间，公司根据财政部、审计署、中国保监
会、中国银监会、中国证监会等五部委联合发布的《企业内
部 控 制 基 本 规 范 》 及 其配 套指引 ,以及 中国证 监会公 告
[2011]41 号文的相关要求，全力推进内部控制体系的建立
和完善工作，保证了内部控制的有效实施和贯彻落实，公司
法人治理水平和规范运作能力得到有效提升。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
作为独立董事，我们认真审核了 2013 年任职期间的董
事会会议相关议案及其他重要事项所需的有关材料，独立、
客观、审慎地行使表决权，并对董事、高管的履职情况进行
有效监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事
会决策的科学性和客观性。
作为董事会战略委员会委员，2013 年任职期间我们按照
《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会工作职责》等制
度的相关规定，对公司重大投资事项及投资项目实施和产出
效果进行了分析和讨论，根据自己的专业经验和实践经历，
对影响公司发展的重大事项建言献策，并积极提出建议，较
好地履行了公司战略委员会委员的责任和义务。
作为董事会审计委员会委员，2013 年任职期间我们按照
《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作规程》的规
定，认真审阅了公司 2013 年第一季度、半年度和第三季度
的会计报表，并发表相关意见和建议。在 2012 年年报审计
阶段，我们按照《董事会审计委员会年报工作规程》的有关
规定，认真学习了中国证监会、上海证券交易所及安徽证监
局对上市公司 2012 年年报工作相关要求，听取了管理层对
2012 年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报，多次
审阅了公司财务部门提供的会计报表，并发表了审阅意见。
2012 年度年报审计中，在认真听取了年审注册会计师介绍有
关审计情况的基础上，多次专门与公司年审注册会计师就相
关问题进行了讨论和沟通，对年审会计师的工作进行了总结
和评价，并要求年审会计师根据公司年度审计情况，对公司
生产经营管理和内部控制等情况，提出管理建议书，敦促公
司不断改进内部控制建设和提高经营管理水平。具体情况见
公司董事会审计委员会 2013 年履职情况报告
作为董事会薪酬与考核委员会委员，2013 年任职期间我
们按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工
作职责》等制度的相关规定，参加董事会薪酬与考核委员会
的日常工作，对董事及高级管理人员的 2012 年的薪酬进行
了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，
切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
作为董事会提名委员会委员，2013 年任职期间我们按照
《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作职责》等制
度的相关规定，参加提名委员会会议，对公司董事、高级管
理人员的选择标准和程序提出建议，履行了提名委员会委员
的职责。
四、总体评价和希望
2013 年任职期间，我们忠实勤勉地履行职责，充分利用
自己的专业知识和执业经验，切实发挥独立董事的独立地
位，为公司董事会的科学决策和规范运作起到积极作用，有
效地维护了公司和全体股东的利益。虽然我们任期已满，不
再担任公司独立董事，但作为服务公司五、六年的外部独立
董事，对公司董事会、高管人员及其他相关工作人员多年来
给予的支持和配合深表谢意。我们希望皖维高新在新一届董
事会的带领下，延伸产业链，拓宽产业面，提高企业综合实
力，朝着世界同行业一流企业的目标迈进，同时也希望公司
新任独立董事秉承对公司和全体股东负责的精神，为公司的
做大做强及可持续发展献计献策。
【本页无正文，为安徽皖维高新材料有限公司 2013 年独立董事年度述职报告之
签章页】
公司五届董事会独立董事
潘 平（签字）：
郑明东（签字）：
秦正余（签字）：
二○一四年三月十四日
安徽皖维高新材料股份有限公司
2013 年独立董事年度述职报告（二）
述职人：六届董事会独立董事陶成群、张传明、汪莉
2013 年 11 月 12 日，安徽皖维高新材料股份有限公司
（以下简称：“公司或皖维高新”）2013 年第一次股东大
会审议通过了《公司董事会换届改选的议案》，选举产生了
公司第六届董事会。我们作为第六届董事会独立董事，在
2013 年任职期间，严格按照《公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等法律法
规和规章制度的有关规定，切实履行忠实、勤勉义务，积极
出席了公司相关会议，认真审议了公司 2013 年六届一次董
事会的各项议案，并对相关事项发表了独立意见。现将我们
独立董事 2013 年 11 月后的履行职责情况向董事会报告如
下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
独立董事陶成群，曾任安徽省税务局处长，安徽省地方
税务局处长、局长助理、党组成员、副局长、巡视员。长期
从事税收政策的领导和研究工作，熟悉各项税收政策业务。
现任中国税务学会理事、安徽税务学会会长、安徽循环经济
研究会副会长、安徽软件协会副会长、安徽省社会科学界联
合会理事。2013 年 3 月参加了由中国证监会授权深圳证券交
易所举办的上市公司高级管理人员培训班学习并取得独立
董事任职资格，同年 11 月 12 日起任本公司独立董事。
独立董事张传明，曾任安徽财贸学院会计学系副教授、
教授，会计学系副主任，安徽财经大学商学院院长；从事财
务管理、财务分析、财务案例等课程的教学以及理财理论与
实务的研究。现任安徽财经大学继续教育学院院长，安徽省
司法会计学会副会长，蚌埠财政会计学会副会长，同时担任
安徽恒源煤电股份有限公司独立董事。2002 年 3 月参加中国
证券监督管理委员会与复旦大学管理学院共同举办的上市
公司独立董事培训班学习并取得结业证书，后又分别于 2008
年 4 月、2011 年 4 月参加了由中国证监会授权深圳证券交易
所举办的上市公司高级管理人员（独立董事）培训班学习。
2013 年 11 月 12 日起任本公司独立董事。
独立董事汪莉，1990 年至 2002 年先后在中国远洋运输
总公司安徽省公司从事海事海商法务和商务工作、在中国长
城资产管理公司合肥办事处从事专职法律顾问工作；2002 年
起在安徽大学法学院经济法专业任教，现为安徽大学法学院
教授、博士生导师、安徽大学经济法制研究中心研究员。2012
年 9 月参加上海证券交易所举办的第二十二期上市公司独立
董事任职资格培训并取得资格证书。2013 年 11 月 12 日起任
本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没
有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司
5%或 5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附
属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，
也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得
未予披露的其他利益，因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司相关会议的情况
2013 年任职期间，我们亲自出席了公司召开六届一次董
事会会议，出席了提名委员会召开的专门会议，出席了公司
2013 年第一次临时股东大会，具体出席会议情况见下表：
独立董事任职期间出席 2013 年各类会议情况一览表
项 董事会会议 董事会专门委员会 股东大会
战略 薪酬
目 审计 提名 年度 临时
发展 与考
委员 委员 股东 股东
姓 委员 核委
应出席 亲自出 委托出 缺席 会 会 大会 大会
会 员会
（次） 席（次） 席（次） （次） （参 （参 （参 （参
（参 （参
名 加次 加次 加次 加次
加次 加次
数） 数） 数） 数）
数） 数）
陶成群 1 1 0 0 0 / 1 0 0 1
张传明 1 1 0 0 0 0 1 0 0 1
汪莉 1 1 0 0 0 0 1 0 0 1
（二）议案审议及表决情况
2013 年 11 月任职后，我们参加了公司召开的 1 次董事
会会议，认真审议了董事会提交的各项议案及其他事项，对
相关事项发表了独立意见，并以现场书面表决方式审议通过
了董事会的相关议案并作出决议，未提出反对、弃权的表决
意见。
（三）公司配合独立董事工作情况
2013 年 11 月任职之后，公司董事及高级管理人员详尽
介绍了公司的生产经营运行状况及有关重大事项的进展情
况，积极配合我们的工作。在召开董事会及相关会议前，公
司精心准备相关会议文件和其他资料,为我们客观审慎的投
票表决并发表专业意见起到了保证作用。
三、独立董事任职期间履职重点关注事项的情况
2013 年 11 月任职以来，我们认真履行独立董事的职责,
独立、客观、审慎地行使表决权,并对公司相关重大事项发
表了独立意见。
（一）关联交易情况
公司五届董事会独立董事对该事项发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
公司五届董事会独立董事对该事项发表了独立意见。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
2013 年 11 月 12 日，公司召开了六届一次董事会会议，
选举吴福胜先生为新一届董事会董事长，季学勇先生为副董
事长，决定聘任高申宝先生为公司总经理，吴尚义先生为公
司董事会秘书。经公司总经理提名、公司董事会提名委员会
审核，六届一次董事会决定聘任王松苗先生、汪成美先生、
孙先武先生、张东华先生、高祖安先生为公司副总经理；聘
任冯加芳先生为公司总工程师；聘任吴霖先生为公司总会计
师；聘任刘邦柱先生为总经理助理；聘任裴吉溢先生、沙建
宝先生、许宏平先生、余继轩先生为公司副总工程师。我们
经审查认为：公司董事会上述聘任高级管理人员的事项，符
合公司实际情况，被聘人员符合《公司法》和《公司章程》
所规定的任职条件。
（四）业绩预告情况
公司五届董事会独立董事对该事项发表了独立意见。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司五届董事会独立董事对该事项发表了独立意见。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司五届董事会独立董事对该事项发表了相关意见。
（七）信息披露的执行情况
公司五届董事会独立董事对该事项发表了相关意见。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司五届董事会独立董事对该事项作了相关说明。
（十）内部控制的执行情况
公司五届董事会独立董事对该事项作了相关说明。
（十一）董事会专门委员会的运作情况
董事会战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会 2013 年运作情况由五届董事会独立董事
在其年度述职报告中说明。
四、总体评价
2013 年，五届董事会独立董事勤勉履行职责，充分发挥
独立董事作用，为公司董事会的科学决策和规范运作起到积
极作用，有效地维护了公司和全体股东的利益。2014 年，我
们作为新任独立董事将在新一届董事会的带领下，继续本着
对公司和股东高度负责的精神，积极主动地履行独立董事职
责，进一步加强与其他董事、监事及管理层的沟通和交流，
提高董事会及专门委员会的决策能力和工作效率，重点关注
公司治理的改善、现金分红政策的执行、关联交易公允、对
外担保等事项，更好地维护股东利益，特别是中小股东利益。
【本页无正文，为安徽皖维高新材料有限公司 2013 年独立董事年度述职报告之
签章页】
公司六届董事会独立董事
陶成群（签字）：
张传明（签字）：
汪 莉（签字）：
二○一四年三月十四日
