安徽皖维高新材料股份有限公司关于修改公司章程的公告

    安徽皖维高新材料股份有限公司
                 关于修改公司章程的公告
          本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
      载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
      完整性承担个别及连带责任
    为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权
益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
文件的相关要求，结合公司实际情况，董事会决定对《公司章程》第
一百五十五条中有关利润分配、现金分红的内容进行修订及补充。具
体情况如下：
    修改前的第一百五十五条为：公司利润分配政策为
    （一）公司根据当年业绩和未来生产经营计划，综合考虑公司的
长远、可持续发展和股东的回报期望，平衡分配弥补亏损和提取公积
金后的公司可分配利润，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司
利润分配不得超过当年公司累计可分配利润的总额。公司进行利润分
配时，根据公司业绩、现金流量情况、公司未来发展计划和资金需求
决定是否进行现金分红和现金分红的数量。
    （二）公司利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案由公
司董事会根据公司章程的规定，综合考虑公司业绩和未来生产经营计
划及资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配
预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
    公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
点，按照公司章程的规定由董事会经过详细论证后拟定调整方案，分
红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交
股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司应充分听取股东特别是中小股东对公司分红的意见和诉求，主动
与中小股东沟通、交流，为中小股东提出意见提供便利，收集中小股
东就利润分配的建议上报董事会，作为董事会拟定利润分配政策的参
考。
       （三）利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、
股票与现金相结合三种方式。
       （四）利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，可以
按年度进行利润分配和现金分红，此外公司可以进行中期现金分红。
       （五）现金分红比例：公司在未分配利润为正的情况下，连续三
年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的 30%，确因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会
作特别说明。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行
高比例现金分红。
       修改后的第一百五十五条为：公司利润分配政策为
       （一）公司根据当年业绩和未来生产经营计划，综合考虑公司的
长远、可持续发展和股东的回报期望，平衡分配弥补亏损和提取公积
金后的公司可分配利润，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司
利润分配不得超过当年公司累计可分配利润的总额。公司进行利润分
配时，根据公司业绩、现金流量情况、公司未来发展计划和资金需求
决定是否进行现金分红和现金分红的数量。
       （二）公司利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案由公
司董事会根据公司章程的规定，综合考虑公司业绩和未来生产经营计
划及资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配
预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
       公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
点，按照公司章程的规定由董事会经过详细论证后拟定调整方案，分
红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交
股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司应充分听取股东特别是中小股东对公司分红的意见和诉求，主动
与中小股东沟通、交流，为中小股东提出意见提供便利，收集中小股
东就利润分配的建议上报董事会，作为董事会拟定利润分配政策的参
考。
       （三）利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、
股票与现金相结合三种方式。当具备现金分红条件时，公司优先采用
现金分红或股票与现金相结合的分配形式。公司采用股票股利进行利
润分配时，必须综合考虑公司股本扩张与未来经营业绩增长的同步
性，公司股票价格与股本规模的匹配性。
       （四）利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，可以
进行年度利润分配和现金分红，也可以进行中期利润分配和现金分
红。
       （五）现金分红比例：公司在未分配利润为正的情况下，连续三
年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的 30%，确因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东大
会作特别说明。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进
行高比例现金分红。
   （六）差异化现金分红政策：公司董事会应综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
现金分红政策。
   （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
   （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
   （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
   （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
    本修改《公司章程》事项需提请公司 2013 年年度股东大会审议。
    特此公告
                               安徽皖维高新材料股份有限公司
                                          董   事   会
                                       2014 年 3 月 18 日