国信证券股份有限公司关于江西三川水表股份有限公司与控股
股东等共同投资设立公司的关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为江西三
川水表股份有限公司（以下简称“三川股份”或“公司”）首次公开发行股票的
保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三川股份拟与控股股东江
西三川集团有限公司（以下简称“三川集团”）等共同设立公司进行了核查，并
发表如下核查意见：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人及持续督导项目组成员通过与公司董事、监事、高级管
理人员等人员交谈，查阅了本次拟共同设立公司的投资协议书及相关文件、董事
会关于本次与三川集团等共同设立公司的议案文件、独立董事意见，对本次关联
交易的必要性、公平性、合理性进行了核查。
二、关联交易情况
三川股份拟与三川集团、江西储弘投资有限公司（以下简称“储弘公司”）
共同投资设立公司，合资开发建设与运营“环保水工、水暖家居、农副产品电商
等专业市场”（具体以市场调研后适宜经营项目为准）。其中，三川股份、三川
集团以土地使用权及工业用地上的建筑物出资，储弘公司以货币资金出资。
（一）合资公司组织形式、宗旨与经营范围
1、合资公司名称：江西蓝川市场经营有限公司（暂定名，简称蓝川公司或
合资公司，最终以核准登记为准）。
2、注册地址：鹰潭高新技术产业开发区三川大道1号
3、组织形式：有限责任公司
4、宗旨：对三川集团、三川股份作价出资的不动产以及储弘公司的出资、
今后政府可能配套的土地以及今后可能吸纳的土地进行开发建设并运营“环保水
工、水暖家居、农副产品电商等专业市场”，使各投资方获取最大的经济效益。
5、经营范围：开发建设与运营“环保水工、水暖家居、农副产品电商等专
业市场”项目（包括但不限于前述经营范围，具体以市场调研后适宜经营项目为
准）。
6、项目概况：
①项目地址：项目位于鹰潭市320国道与206国道交叉处。
②项目名称：项目名称暂定为“江西三川国际电商城”。
③项目规模：项目建设用地约300亩，总建筑面积约30万平方米，投资总额
约5.5亿元，分期开发。
④项目运作方式：
三方共同出资设立合资公司（即蓝川公司），并以蓝川公司为主体，对三川
集团、三川股份作价出资的土地、政府可能配套的土地以及今后可能吸纳的土地
进行开发建设，投资与运营“环保水工电商等专业市场”。
（二）全体投资人出资方式、数额、缴付期限和经营期限
合资公司注册资本为人民币10821.1万元。
三川集团以21.61亩的商业土地使用权作价902万元出资，出资比例为8.33%；
三川股份以约88亩的商业土地使用权和约70亩的工业土地使用权及工业用
地地上建筑物作价5590.66万元出资，出资比例为51.67%；
储弘公司以人民币现金4328.44万元出资，出资比例为40%。
项目按照整体规划、分期开发的思路进行运作。整体规划用地范围为300余
亩，分两期开发。一期开发三川集团、三川股份用于出资的土地。
若一期项目运行情况较好，合资公司将立即跟进二期开发。
二、内部决策程序
1、2014年3月16日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了相关议案。
3、2014年3月16日，公司独立董事为本次交易出具了关于本次交易的意见，
对本次交易无异议。
三、保荐机构核查意见
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准、关联董事回避表决、独立董事
发表了认可意见，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关规定。 本次关联交易尚需取得三川股份股东大会审
议批准。
2、本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式公平、公允，
交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次关
联交易的实施体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司与全
体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
保荐人对本次关联交易无异议。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西三川水表股份有限公司
与控股股东等共同设立公司的关联交易的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
张俊杰 林斌彦
国信证券股份有限公司
2014 年 3 月 16 日
