华泰联合证券有限责任公司
关于华帝股份有限公司与重庆一能燃具有限公司
预计关联交易事项的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司作为华帝股份有限公司（以下简称“华帝股份”、“公司”）重
大资产重组募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华帝股份与
重庆一能燃具有限公司（包含重庆适时燃具公司、成都华帝电器销售有限公司）预计日常关
联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
1、关联董事回避情况，回避表决的董事姓名、理由和回避情况（不适用）。
2、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次日常关联交易的内容：
2014 年 1 月 1 日
关联交易 按产品或 2013 年实际发生
关联人 -2015 年 2 月 28 日 备注
类别 劳务细分 的总金额（含税）
预计金额（含税）
厨房电 重庆一能燃具
器、热水 有限公司、重庆
468,537,679.68 预计金额包括三
销售货物 器、橱柜、 适时燃具公司、 750,000,000 元
元 个公司交易金额
舒适热能 成都华帝电器
产品 销售有限公司
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人基本情况：
(1) 重庆一能燃具有限公司
①法定代表人：张国茜
②注册资本：500万元
③股东构成及股东与刘伟先生的关系：
股东名称 出资金额（万元） 占注册资本比例 与刘伟先生关系
张国茜 430 86% 配偶
李煜森 70 14% 无
④公司类型：有限责任公司
⑤住所：重庆市渝中区大溪沟街12号华信大厦6-8#
⑥经营范围：销售厨房用具及配件、家用电器、金属材料、电器机械及器材、建筑材
料、五金、汽车零部件、装饰材料、针纺织品、文化办公用品。（以上范围法律、法规禁止
经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
⑦最近一期（2013年1-12月）财务数据（未经审计）：
项 目 金 额（人民币元） 备 注
资产负债情况：
总资产 103,014,982.07
净资产 20,374,102.68
负债 82,640,879.39
利润情况：
主营业务收入 452,716,110.78
净利润 4,176,488.40
(2) 重庆适时燃具公司
①法定代表人：张国茜
②注册资本：100 万元
③股东构成及股东与刘伟先生的关系：
股东名称 出资金额（万元） 占注册资本比例 与刘伟先生关系
刘伟 60 60% 本人
刘广泰 20 20% 父亲
张国茜 20 20% 妻子
④经济性质：股份合作制
⑤住所：重庆市渝中区大溪沟四维桥华信大厦五楼
⑥经营范围：批发零售：燃气用具配件、炊事用具、家用电器、金属材料（不含稀贵金
属），电器机械及器材、建筑五金、汽车零部件、建筑材料、针纺织品、文化办公用品、燃
气燃烧器具安装、维修乙级。（法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批
前不得经营）。
⑦最近一期（2013年1-12月）财务数据（未经审计）：
项 目 金 额（人民币元） 备 注
资产负债情况：
总资产 4,417,890.70
净资产 1,752,630.08
负债 2,665,260.62
利润情况：
主营业务收入 15,209,151.78
净利润 218,251.51
(3) 成都华帝电器销售有限公司
①法定代表人：张国茜
②注册资本：50 万
③股东构成及股东与刘伟先生的关系：
股东名称 出资金额（万元） 占注册资本比例 与刘伟先生关系
张国茜 15 30% 配偶
刘伟 35 70% 本人
④经济性质：有限责任公司
⑤住所： 成都市青羊区槐树街 35 号银杏大夏 501 号
⑥经营范围：销售：家用电器、厨房用具、洁具、家具、五金交电、金属材料（不含稀
贵金属）、建材、汽车零配件、办公用品、日用品、针纺织品；家电维修。（以上经营范围不
含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可
项目凭许可证或审批文件经营）。
⑦最近一期（2013年1-12月）财务数据（未经审计）：
项 目 金 额（人民币元） 备 注
资产负债情况：
总资产 5,320,064.43
净资产 998,722.90
负债 4,321,341.53
利润情况：
主营业务收入 48,567,021.62
净利润 288,846.77
2、与上市公司的关联关系：
刘伟先生系公司川渝地区一级经销商重庆一能（含重庆适时和成都华帝）的实际控制人，
且2010年4月8日-2014年3月1日刘伟先生为公司副总裁兼营销总部总经理，属于公司高级管
理人员，能对公司的营销政策施加重大影响。刘伟先生于2014年3月1日辞去公司副总裁职务，
辞去副总裁职务后，刘伟先生不在公司担任任何职务，依照《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3、10.1.6的规定，公司高管辞职后十二个月内，与公司仍为关联关系。故2014年-2015
年2月28日，重庆一能、重庆适时和成都华帝为公司关联法人，2015年2月28日之后，刘伟先
生与公司将不再构成关联关系，重庆一能、重庆适时和成都华帝不再为公司关联法人。
3、履约能力分析：
截至2013年12月31日，重庆一能资产负债率为80.22%，流动比率为1.23，速动比率为0.94，
上述指标表明该公司负债水平偏高，偿债能力偏低。重庆一能连续六年（2008年-2013年）
成为公司最大经销商，并且每年均能完成公司下达的销售任务，货款结算能够符合公司制度
要求，具备合同履约能力。
截止2013年12月31日，重庆适时资产负债率为60.33%，流动比率为1.66，速动比率为0.50，
上述指标表明该公司负债水平偏高、偿债能力偏低。但重庆适时严格按照公司的经销政策进
行产品销售，货款结算符合公司制度的要求，具备合同履约能力。
截止2013年12月31日，成都华帝资产负债率为81.23%，流动比率为1.20，速动比率为0.50，
上述指标表明该公司负债水平偏高、偿债能力偏低。但成都华帝严格按照公司的经销政策进
行产品销售，货款结算符合公司制度的要求，具备合同履约能力。
4、近三年公司与关联人重庆一能（含重庆适时和成都华帝）交易情况（不含税）。
单位：元
2013 年度 2012 年度 2011 年度
关联交易 占同类 占 同 类
关联方 占同类交
交易金 交 易 金
类型 金额 易金额比 金额 金额
额比例 额 的 比
例（%）
（%） 例（%）
重庆一能燃具有
销售商品 400,459,555.28 11.20 249,632,212.05 10.54 195,540,188.04 9.59
限公司
重庆适时燃具公
司 销售商品 0 0 9,553,311.45 0.38 0
成都华帝电器销
销售商品 0 0 0 0 0
售有限公司
三、本次关联交易（2014年1月1日-2015年2月28日）的主要内容
1、关联交易总额。
公司与关联法人重庆一能（含重庆适时和成都华帝）达成了关于签署《2014-2015年度
经销合同》的意向，预计2014年1月1日-2015年2月28日的销售额为人民币75,000万元，占公
司2013年末经审计净资产的58.98%，依法应履行董事会、股东大会审批程序。
2、关联交易的定价政策：按照市场价格定价。
3、2014年-2015年公司对关联方的营销政策，以下甲方为华帝股份，乙方为重庆一能
燃具有限公司（含重庆适时和成都华帝），主要内容如下：
（1）a、2014 年度甲方给予乙方周转货物总金额为 700 万元，乙方保证周转货物全部用于
其 2014 年负责经营区域的甲方产品经营。
b、销售年度结束后，乙方需无条件向甲方一次性结清所有周转货物，2015 年 1 月 10
日前甲方再重新给予发放周转。
（2）乙方 2014 年实际全品类销售合同政策打包，2014 年合同任务为 4 亿元，价格按倒扣
综合毛利率 17%供货，当实际销售任务达成 4 亿元，超出部分价格按倒扣综合毛利率 13%
供货，若年度实际销售任务没有达到 4 亿元，价格按倒扣综合毛利率 19%供货。乙方 2014
年在甲方提乡镇产品均按以上阶梯任务倒扣综合毛利率供货。
（3）乙方 2015 年实际全品类销售合同政策打包，2015 年合同任务为 4.2 亿元，价格按倒
扣综合毛利率 17%供货，当实际销售任务达成 4.2 亿元，超出部分价格按倒扣综合毛利率 13%
供货，若年度实际销售任务没有达到 4.2 亿元，价格按倒扣综合毛利率 19%供货。乙方 2015
年在甲方提乡镇产品均按以上阶梯任务倒扣综合毛利率供货。
（4）a、乙方的售后维修、三包标准按照甲方全国标准执行，按正常流程结算，由于乙方售
后系统与甲方的 CRM 系统对接问题，甲方不再向乙方在主营渠道产品价格内、价格外收取
安装信息费，同时也不再向乙方报销主营渠道安装信息费，但乙方有义务向甲方 CRM 系统
中录入完整、真实的相关客户信息。
b、乙方不再报销任何费用支持，含广告费、KA 费、开业支持、建店支持、销售中的各
项政策费用、促销中配提奖励等，
c、甲方按全国标准政策按乙方规模配比相关物料、道具支持配比给乙方，乙方按甲方
标准规定执行。
（5）甲方对客户的荣誉类评选奖励、奖金乙方仍可参与（包括五星级经销商评定、星级导
购员等）。
（6）在双方合作期间，每季度按甲方系统公布的标准成本核算一次甲方综合毛利率，如甲
方综合毛利低于协议要求，则由乙方补足（若因甲方成本连续两个月计算出错误，导致其毛
利不足，则乙方不予补足），如甲方综合毛利率高于协议要求，则将超出部分返还给乙方。
（7）在本协议执行期间，如因市场变化，导致出现超出本协议内容的政策需要，则须报甲
方董事长审批方可执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
2014年3月1日前，刘伟先生为公司分管营销副总裁兼营销总部总经理，属于公司高级管
理人员。能对公司的营销政策施加重大影响，同时其又是重庆一能（含重庆适时和成都华帝）
的实际控制人，故重庆一能、重庆适时及成都华帝成为公司的关联方。
鉴于重庆一能（含重庆适时和成都华帝）代理销售华帝品牌产品已有10余年市场运作经
验，熟悉川渝地区的厨卫产品销售情况，目前重庆一能（含重庆适时和成都华帝）为公司在
川渝地区一级经销商，且近年来川渝地区市场规模增长迅速，重庆一能（含重庆适时和成都
华帝）与公司形成了良好的代理合作关系，便于公司扩展西南地区的市场份额，因此双方之
间的交易是必要的，预计未来3年此类交易仍将持续。
2、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因。
重庆一能（含重庆适时和成都华帝）为公司川渝地区一级经销商，销售规模覆盖整个川
渝地区，属公司产品在全国范围内的重点销售区域，目前尚无其他有力竞争者替代。
3、交易对上市公司利益的影响，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营
成果的影响。
为保证公平原则，公司与重庆一能的关联交易定价政策以公司经销商平均利润贡献率为
指标确定。依照公司财务中心的测算， 2011年公司与重庆一能（含重庆适时）提货金额（含
税）为19,554.02万元（净利润贡献率为13.15%），2012年公司与重庆一能（含重庆适时）提
货金额（含税）为30,324.71万元（净利润贡献率为13.88%），2013年公司与重庆一能（含重
庆适时）提货金额（含税）为46,853.77万元（净利润贡献率为11.95%）。根据对双方合同条
款中的营销政策测算，2014年-2015年净利润贡献率与前三年水平相当，因此重庆一能对公
司2014年-2015年的销售利润贡献额能够保持稳定，且公司严格按照《经销商授信管理办法》
进行授信管理，确保对重庆一能（含重庆适时和成都华帝）的应收款项风险可控，不会给公
司带来资产损失。
4、交易对上市公司独立性的影响。
近三年，重庆一能（含重庆适时）年度销售额一直居于公司经销商销售规模首位。业
务上，公司对包括重庆一能在内的主要经销商客观上已形成一定程度的依赖关系。刘伟先生
于2014年3月1日辞去公司副总裁职务，辞去副总裁职务后，刘伟先生不在公司担任任何职务。
且凡涉及与重庆一能（含重庆适时和成都华帝）之间的交易事项（包括但不限于销售政策变
动、返利及各种奖励政策、资金授信等）均需提交董事会审议，并提交股东大会批准后方可
执行。因此，公司与重庆一能（含重庆适时和成都华帝）的关联交易在重大方面能够保证独
立性。
五、华帝股份预计日常关联交易履行的程序
1、独立董事事前认可（事前同意）情况
2014 年 1 月公司全体独立董事对公司与重庆一能燃具有限公司、重庆适时燃具公司及
成都华帝电器销售有限公司）达成签署意向的《2014 年度经销合同》及补充协议等相关资
料进行审阅，并对 2013 年 1-12 月公司与重庆一能的交易情况、营销政策以及重庆一能、重
庆适时及成都华帝提交的 2013 年财务报表（未经审计）进行了核查，在此基础上，全体独
立董事询问公司 2013 年经销相关事项，通过对比和分析，公司全体独立董事对 2014 年 1
月 1 日-2015 年 2 月 28 日公司与重庆一能（含重庆适时和成都华帝）的日常关联交易事项
给予认可。据此独立董事对公司与重庆一能（含重庆适时和成都华帝）的预计日常关联交易
作出如下事前认可说明：
（1）公司与公司原高级管理人员控制的经销商之间的 2014 年 1 月 1 日-2015 年 2 月 28
日预计日常关联交易为双方日常生产经营所需的产品经销业务，有利于公司开拓市场，满足
公司利益的需求，符合公司发展战略，交易定价公允，符合公司和全体股东的利益，未出现
损害中小股东利益的情形。
（2）我们认为公司 2014 年 1 月 1 日-2015 年 2 月 28 日拟与关联人发生的日常关联交
易符合法律、法规、公司章程及公司《关联交易公允决策制度》等有关规定，交易程序合法，
不存在损害公司利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，同意将《关于与重庆一能燃具
有限公司预计关联交易事项的议案》提交公司第五届董事会第八次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
经认真审核，本人发表如下独立意见：
（1）程序性。公司于 2014 年 3 月 14 日召开了第五届八次董事会，审议通过了《关于
与重庆一能燃具有限公司预计关联交易事项的议案》，对公司 2014 年 1 月 1 日-2015 年 2 月
28 日向关联方重庆一能燃具有限公司（含重庆适时和成都华帝）销售公司产品作了预计，
公司董事会在审议此项关联交易时，没有关联董事需要回避。我们认为，公司董事会在召集、
召开及作出决议的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程及公司《关联交易
公允决策制度》等有关规定，决策程序合法有效。
（2）公平性。上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发
生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场公允价格，没有违
反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
3、董事会审议情况
2014年3月14日华帝股份召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于与重庆一
能燃具有限公司预计关联交易事项的议案》，对公司向关联方重庆一能燃具有限公司（含重
庆适时和成都华帝）销售公司产品作了预计，公司董事会在审议此项关联交易时，没有关联
董事需要回避。
4、该事项尚需提交公司股东大会审议。
5、独立财务顾问核查意见
华帝股份上述预计日常关联交易属于公司因日常经营所需购销业务，符合公司发展正常
经营活动需要，已由2014年3月14日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，该次会议没
有需要回避表决的董事，独立董事发表了同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上
市规则》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效；关联交易定价遵循公平公
允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。本独立
财务顾问对华帝股份关于与重庆一能燃具有限公司预计关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华帝股份有限公司与重庆一
能燃具有限公司预计关联交易事项的专项核查意见》之签章页）
项目主办人：____________ _____________
熊 丹 张树敏
华泰联合证券有限责任公司
2014 年 3 月 14 日
