武汉三特索道集团股份有限公司独立董事
关于公司相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深交所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、
公司章程、《独立董事制度》的有关规定，作为公司独立董事，我们
对公司相关事项发表独立意见。
一、关于公司《2013 年度内部控制评价报告》的独立意见
公司《2013 年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了内部
控制制度的建立和运行情况，以及内部控制的监督、检查和内部控制
缺陷的改进情况。
公司已建设了良好的内部控制环境；内部控制制度在运行中不断
完善，并得到有效执行；内部控制活动涵盖了公司重要营运环节，形
成了控制有序、运作规范的经营管理格局。
因此，我们同意公司董事会《2013 年度内部控制评价报告》的
结论：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评
价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公
司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评
价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
二、关于公司2013年度对外担保的专项说明及独立意见
（一）公司对外担保情况的说明
1、为控股子公司担保
（1）对贵州三特梵净山旅业发展有限公司担保
2007 年 6 月 21 日，贵州三特梵净山旅业发展有限公司向中国农
业银行贵州江口县支行借款 2,500 万元人民币，借款期限为 9 年，即
从 2007 年 6 月 21 日至 2016 年 6 月 21 日。经公司董事会批准，公司
为该项借款提供连带责任担保，保证期间为借款期限届满之日起 2
年。
2008 年 10 月 22 日，贵州三特梵净山旅业发展有限公司向中国
农业银行贵州江口县支行申请 3,000 万元固定资金借款，借款期限为
2009 年 3 月 19 日至 2017 年 3 月 18 日。经公司董事会批准，公司为
该项借款提供连带责任担保，保证期限为借款期限届满之日起 2 年。
截至 2013 年 12 月 31 日，该公司借款余额为 3,200 万元。
（2）对崇阳三特隽水河旅游开发有限公司担保
2011 年 9 月 16 日，公司董事会同意为崇阳三特隽水河旅游开发
有限公司向崇阳县农业信用合作社申请 3 年期 4,000 万元授信贷款提
供连带责任担保。
截至 2012 年 12 月 31 日，该项授信贷款实际到位 2,970 万元。
（3）2013 年 5 月 29 日，杭州千岛湖索道有限公司向中国银行
股份有限公司淳安支行申请 3 年期固定资产借款 2,000 万元，用于
改造升级千岛湖梅峰索道。经公司董事会批准，公司为该项借款提供
连带责任担保，保证期限为借款期限届满之日起 2 年。
截至 2013 年 12 月 31 日，该笔贷款实际到位 1,500 万元。
至报告期末，公司为控股子公司实际担保余额为 7,670 万元，占
公司最近一期经审计净资产的 13.31%。
2、为参股公司担保
2011 年 11 月 9 日，公司董事会同意为参股公司湖北柴埠溪旅游
股份有限公司向五峰县农业银行申请 8 年期固定资产借款提供担保。
该公司借款数额 5,500 万元，公司按持股比例 46.836%分担保证担保
2,575.98 万元。同时，该公司相应为公司提供了反担保。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司按持股比例应分担保证担保余额
2,482.31 万元，占公司最近一期经审计净资产的 4.31%。
3、公司其他对外担保
截至报告期末，公司没有其他对外担保。
（二）独立意见
公司按照章程、《对外担保管理制度》规定的对外担保审批权限，
对每笔担保履行了必要的审议程序。
公司严格控制对外担保，截至报告期末，除为控股子公司、参股
公司担保外，没有其他对外担保，有效地规避了对外担保风险，维护
了公司及股东的利益。公司对控股子公司、参股公司的担保余额均未
逾期，也没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担风
险。
三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
公司建立完善了《关联交易决策制度》、《防范控股股东及关联方
资金占用管理办法》、 控股股东及实际控制人行为规范》等规章制度，
严格限制控股股东及其关联方直接或间接占用公司资金行为。
根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉
三特索道集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的
专项说明》（众环专字（2014）010037 号），截至 2013 年 12 月 31 日，
公司子公司非经营性占用公司资金余额为 25,779.96 万元；参股公司
非经营性占用公司资金余额为 10,325.73 万元，其中，海南塔岭旅业
开发有限公司（以下简称“塔岭旅业”）1,684.09 万元；武汉市汉金堂投
资有限公司（以下简称“汉金堂公司”）8,641.64 万元。
塔岭旅业原为公司全资子公司，形成往来款 4,778.64 万元。2012
年 7 月，公司将所持该公司 55%的股权转让给自然人罗东升；2013
年 5 月，公司将所持该公司 15%的股权继续转让给罗东升。两次转让
70%的股权后，公司收回相应往来款 3,094.55 万元。余下 30%的股权，
公司与自然人周旋于 2013 年 12 月签订股权转让协议，约定于 2014
年 11 月 30 日前全部收回股权转让款及往来款。
汉金堂公司原为公司全资子公司，负责武汉市汉正街索道大厦的
开发。2013 年 8 月，公司为引进战略投资者，向湖北合悦升投资有
限公司转让了所持汉金堂公司 52%的股权，并与投资方按持股比例共
同向汉金堂公司提供财务资助，以利于索道大厦项目后期开发。截至
报告期末，公司提供的财务资助共计为 8,641.64 万元。
报告期，公司认真执行了上述各项规章制度，未发生控股股东及
其关联方占用公司资金情况，保证了公司资金使用的安全。
四、关于公司 2013 年度利润分配预案的独立意见
公司拟定的现金红利分配预案为：
拟以 12,000 万普通股股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.5 元（含税），共派发现金 600 万元（含税），不送、转股份。
我们认为，上述现金红利分配预案体现了公司实际情况，符合
中国证监会相关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该预案，并
同意将其提交公司董事会、监事会审议。
五、关于公司 2014 年度续聘会计师事务所的审核意见
1. 众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)已获取中华人民共和
国财政部、中国证券监督管理委员会于 2011 年 12 月 21 日颁发的《会
计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具有证券从业资格。
2. 年审注册会计师均取得注册会计师从业资格，且在公司上市
后，连续为公司提供审计服务均未超过 5 年。
3. 鉴于众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)2013 年度为公司
提供审计服务尽职尽责。
同意继续聘任该会计师事务所为公司 2014 年度财务报表审计机
构。
六、关于公司董事辞职的独立意见
公司董事会于2014年3月12日收到孔小明女士《关于辞任公司董
事职务的报告》。我们对孔小明女士的辞职事项进行了核查，现发表
独立意见如下：
1、孔小明女士的辞职完全反映了其个人意愿。
2、孔小明女士辞职报告内容符合规范要求。根据深交所《上市公
司规范运作指引》和公司章程的有关规定，孔小明女士的辞职报告自
2014年3月12日送达董事会即生效。
3、根据我们对公司现有情况的了解，孔小明女士的辞职对公司的
正常运作不会产生重大不利影响。
七、补选第九届董事会董事暨董事候选人提名的独立意见
2014年3月12日，孔小明女士因个人原因向董事会递交了《关于辞
任公司董事职务的报告》。根据深交所《上市公司规范运作指引》及
公司章程的有关规定，董事会接受其辞呈，并于2014年3月12日召开的
第九届董事会第六次会议作出决议，提名叶宏森先生为董事候选人。
我们作为公司独立董事，就董事会提名董事候选人事项发表独立
意见如下：
叶宏森先生作为董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公
司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司
法》、公司章程规定的任职条件，提名程序合法、有效。
补选董事后，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规及公
司章程的要求。
同意提名叶宏森先生为董事候选人。
武汉三特索道集团股份有限公司
独立董事：张龙平 冯果 张秀生
2014 年 3 月 12 日
