海通证券股份有限公司
关于恒立实业发展集团股份有限公司
恢复上市 2013 年度持续督导报告书
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）是恒立实
业发展集团股份有限公司（以下简称“恒立实业”或“公司”）恢复上市的保荐
机构。海通证券对恒立实业恢复上市的持续督导期间为公司股票恢复上市当年剩
余时间及其后一个完整会计年度。恒立实业股票于 2013 年 2 月 8 日起在深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）恢复上市交易，持续督导期为 2013 年 2 月 8
日至 2014 年 12 月 31 日。本次持续督导期为 2013 年 2 月 8 日至 2013 年 12 月
31 日。根据深交所的要求，现将本年度持续督导工作汇报如下：
一、恒立实业基本情况
（一）公司基本情况
中文名称：恒立实业发展集团股份有限公司
英文名称：HENGLI INDUSTRIAL DEVELOPMENT GROUP CO., LTD
股票简称：恒立实业
股票代码：000622
股票上市地：深圳证券交易所
注册资本： 42,522.60 万元
法定代表人：刘炬
成立日期：1993 年 05 月 18 日
营业执照号：4300000025073
税务登记证号：430602186095561
组织机构代码证：18609556-1
公司注册地址：湖南省岳阳市青年中路 9 号
经营范围：生产、销售制冷空调设备，制造、销售一、二类压力容器；销售汽车
（含小轿车）；加工、销售机械设备；提供制冷空调设备安装、维修及本企业生
产原料和产品的运输服务。
（二）公司股权分置改革及恢复上市的基本情况
公司 2003、2004、2005 年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》14.1.2 条的规定，深圳证券交易所做出《关于岳阳恒立冷气设备股份有
限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2006]40 号)。公司股票自 2006 年 5 月
15 日起暂停上市。
公司于 2012 年 11 月 21 日召开股权分置改革专项股东大会，审议通过了
《股权分置改革优化方案》，方案的具体内容如下：
由深圳市傲盛霞实业有限公司和中国华阳投资控股有限公司分别向公司赠
与现金 106,668,611.87 元 和 142,967,104.13 元，中国长城资产管理公司豁免
公司 33,848,284.00 元债务，用于代全体非流通股股东支付股改对价。公司以
上述货币资产形成的全部资本公积金 283,484,000.00 元为基础，转增股本
283,484,000 股。其中向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每
10 股转增 20 股的比例转增股本，共计转增 132,000,000 股；对深圳市傲盛霞
实业有限公司、中国华阳投资控股有限公司和中国长城资产管理公司 3 家代表
全体非流通股股东向全体流通股股东支付股改对价的企业实施定向转增，其中向
非流通股股东所转增的 151,484,000 股，分别向深圳市傲盛霞实业有限公司定
向转增 57,000,000 股、向中国华阳投资控股有限公司定向转增 76,396,653 股、
向中国长城资产管理公司定向转增 18,087,347 股。除上述用于代全体非流通股
股东支付股改对价向上市公司赠与的 283,484,000.00 元货币资金外，深圳市傲
盛霞实业有限公司另向上市公司无偿赠与 8,000 万元现金，用以代原大股东揭
阳市中萃房产开发有限公司履行前次股改方案承诺。
股权分置改革方案实施后，公司于 2012 年 12 月 31 日收到深圳证券交易
所《关于同意岳阳恒立冷气设备股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上
【2012】478 号文）。 2013 年 2 月 8 日，公司股票在深圳证券交易所恢复上市
交易。
二、保荐机构的持续督导工作情况
在恒立实业恢复上市工作中，海通证券作为保荐机构，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的要求，在尽职调查的基础上，对恒立实业申请恢复上市的资
格和申请材料进行核查，就恒立实业的恢复上市申请是否符合相关法律法规规定
的条件发表意见，恒立实业顺利完成恢复上市工作。在恒立实业恢复上市后，海
通证券履行持续督导义务，由保荐代表人及项目组工作人员组成持续督导工作小
组，通过日常沟通、专题事项讨论等方式开展持续督导工作，具体的持续督导工
作内容如下：
（一）恒立实业建立健全内部控制，切实履行信息披露义务的情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》中国证监会有关
规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》等相关法
律法规的要求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构。保荐机构对于
建立健全内部控制，履行信息披露义务方面，主要针对下列事项对恒立实业进行
了督导，具体为：
1、督导恒立实业有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司
资源的制度。具体措施如下：
（1）督促恒立实业严格执行上市公司与大股东等关联方在业务、资金往来等
方面的已制定并实行的工作管理规则；
（2）与恒立实业建立经常性沟通机制，督促恒立实业向海通证券通报有关情
况，重大事项应及时告知保荐人。
2、督导恒立实业有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度
（1）督导恒立实业进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工
作规则，恒立实业在 2013 年度持续督导期间召开的董事会、股东大会，涉及关
联交易的事项，关联方均按照规则执行了回避制度，表决程序合法有效；
（2）督导恒立实业严格执行有关关联交易的信息披露制度，2013 年度达到《深
圳证券交易所股票上市规则》披露标准的关联交易，恒立实业均如实进行了披露。
3、持续关注恒立实业为他人提供担保等事项，并发表意见
经保荐机构督导并核查，恒立实业 2013 年度持续督导期间无为他人提供不合
规担保事项发生。
（二）督促恒立实业及其董事、监事和高级管理人员提高诚信水平，规范运作，
提高持续经营能力情况
1、公司董事、监事和高级管理人员的基本情况
（1）2013 年度恒立实业董事、监事和高级管理人员的变化情况
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
经公司第二大股东中国华阳投资控股有限公司提请，
陈少波 总经理 任免 2013 年 05 月 02 日
公司董事会免去陈少波先生公司总经理职务。
经股东推荐，董事长提名，公司拟定聘任刘矩先生为
刘炬 总经理 聘任 2013 年 05 月 02 日
公司总经理。
经股东推荐，董事长提名，公司拟定聘任王庆杰先生
王庆杰 副总经理 聘任 2013 年 05 月 02 日
为公司副总经理。
经股东推荐，董事长提名，公司拟定聘任李锐先生为
李锐 常务副总经理 聘任 2013 年 05 月 02 日
公司常务副总经理.
董事长提名，公司拟定聘任鲁小平先生为公司副总经
鲁小平 副总经理 聘任 2013 年 05 月 02 日
理。
鉴于公司股权分置改革已经完成，公司股权结构发生
重大变化，中国华阳投资控股有限公司成为恒立实业
第二大股东，持股数量：76,496,653 股，持股比例
17.99%；公司原第一大股东揭阳市中萃房产开发有限
陈少波 董事长、董事 任免 2013 年 05 月 30 日 公司持有本公司股份减少至 6,740,000 股，持股比例
1.58%，公司董事会成员面临改选，经公司第二大股东
提议：原第一大股东揭阳市中萃房产开发有限公司委
派的公司董事陈少波先生先生不再适合担任公司董
事。
鉴于公司股权分置改革已经完成，公司股权结构发生
重大变化，中国华阳投资控股有限公司成为恒立实业
第二大股东，持股数量：76,496,653 股，持股比例
17.99%；公司原第一大股东揭阳市中萃房产开发有限
王建峰 董事 任免 2013 年 05 月 30 日
公司持有本公司股份减少至 6,740,000 股，持股比例
1.58%，公司董事会成员面临改选，经公司第二大股东
提议：原第一大股东揭阳市中萃房产开发有限公司委
派的公司董事王建锋先生不再适合担任公司董事。
鉴于公司股权分置改革已经完成，公司股权结构发生
刘炬 董事 被选举 2013 年 05 月 30 日 重大变化。相关股东提议对第六届董事会成员进行调
整，选举刘炬为公司董事。
鉴于公司股权分置改革已经完成，公司股权结构发生
王庆杰 董事 被选举 2013 年 05 月 30 日 重大变化。关股东提议对第六届董事会成员进行调整，
选举王庆杰为公司董事。
董事长、董事 因工作变动，苏文先生向公司董事会书面申请辞去公
苏文 离任 2013 年 09 月 24 日
及相关职务 司董事长、董事及董事会相关委员会职务。
副总经理、财 因工作变动，杨瞀先生书面申请辞去副总经理、财务
杨瞀 离任 2013 年 09 月 24 日
务总监、董事 总监职务。
因工作变动，独立董事陈亮先生向公司董事会书面申
陈亮 独立董事 离任 2013 年 09 月 24 日
请辞去公司独立董事及董事会相关委员会任职。
因个人身体原因，独立董事黄昊先生向公司董事会书
黄昊 独立董事 离任 2013 年 09 月 24 日
面申请辞去公司独立董事及董事会相关委员会任职。
刘晓宏 监事 离任 2013 年 09 月 24 日 因刘晓宏先生与公司解除劳动合同。
宗雷鸣 监事 离任 2013 年 09 月 24 日 因工作变动原因，宗雷鸣提出书面申请辞去公司监事。
叶华 财务总监 聘任 2013 年 09 月 24 日 经总经理提名，聘任叶华女士为公司财务总监。
鉴于监事宗雷鸣先生辞职，为保障监事会工作的合法、
黎晓淮 监事 聘任 2013 年 10 月 16 日 合规的开展，公司股东中国华阳投资控股有限公司推
荐黎晓淮先生为公司第六届监事会监事。
经第六届董事会第十六次会议决议选举公司代理董事
刘炬 董事长 被选举 2013 年 10 月 16 日
长刘炬先生为公司第六届董事会董事长。
鉴于职工代表监事刘晓宏先生与公司解除劳动合同，
为保障监事会工作的合法、合规的开展，根据《公司
毛文群 监事 聘任 2013 年 10 月 16 日 法》、《深交所上市规则》等文件的规定，经公司职工
代表大会选举毛文群先生为公司第六届监事会职工代
表监事。
鉴于代表公司第一大股东深圳傲盛霞实业有限公司出
任公司董事的杨瞀先生提交了书面辞呈，为保证上市
宗雷鸣 董事 被选举 2013 年 10 月 16 日 公司董事会正常运作以及维护股东权益，公司第一大
股东深圳傲盛霞实业有限公司推荐宗雷鸣先生（简历
附后）为公司第六届董事会董事。
鉴于公司董事会成员出现空缺，为规范公司运作，公
吕友帮 董事 被选举 2013 年 10 月 16 日 司第二大股东中国华阳投资控股有限公司推荐吕友帮
先生为公司第六届董事会董事。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关
李伟德 独立董事 被选举 2013 年 10 月 16 日 法律法规的规定，现公司提名李伟德先生为公司第六
届独立董事。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关
吴战篪 独立董事 被选举 2013 年 10 月 16 日 法律法规的规定，现公司提名吴战篪先生为公司第六
届董事会独立董事。
（2） 公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：
在股东单
任期起始日 在股东单位是否
任职人员姓名 股东单位名称 位担任的 任期终止日期
期 领取报酬津贴
职务
资产经营 2008 年 01 月
鲁小平 中国长城资产管理公司长沙办事处 否
部处长 01 日
2001 年 01 月
贾双彬 岳阳市国资委 总经济师 是
01 日
（3）公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况：
在其他单
任期起始日 在其他单位是否
任职人员姓名 其他单位名称 位担任的 任期终止日期
期 领取报酬津贴
职务
湖南大学
金融法研
究所所长、
刘定华 湖南大学 是
硕士、硕士
研究生导
师
吴战篪 暨南大学管理学院会计系 副教授、硕 是
士生导师
2011 年 07 月
吕友帮 中国华阳经贸集团国际业务部 总经理 是
01 日
董事、副总 2010 年 10 月
宗雷鸣 深圳金清华股权投资基金有限公司 是
经理 01 日
2、督导情况
（1）督导恒立实业完善内部控制制度，进一步完善保密制度、竞业禁止制度、
内审制度等，并细化相关规定，使之便于操作、利于监督；
（2）督促恒立实业建立行之有效的内部奖惩制度及法律责任追究制度，以防止
高管人员利用职务之便损害恒立实业利益；
（3）加强对公司董事、监事、高级管理人员的法律法规培训，树立其规范运作
意识。2013 年度持续督导期间，海通证券督促恒立实业及其董事、监事和高级
管理人员严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等要求规范运作。恒立实业
董事、监事、高级管理人员的法律意识及业务能力均有所提高，熟悉上市公司信
息披露规则，掌握了所需的证券市场知识。2013 年度持续督导期间恒立实业及
其董事、监事和高级管理人员未发生违反诚信的事项。
（三）对恒立实业进行现场检查情况
2013 年度海通证券作为持续督导机构对恒立实业进行了现场检查，认为在
2013 年恒立实业完善了内部控制制度，并正常运营；公司信息披露无明显违反
《上市公司信息披露管理办法》的情况发生；公司股东大会、董事会、监事会能
规范运作，未发现公司存在控股股东及其他关联方占用公司资金、违规对外担保
等不规范情况。
三、督导恒立实业履行信息披露义务的情况
保荐机构督导恒立实业严格按照《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规的要求，履行信息披露义务。
在定期报告或临时报告公告后 5 个工作日内，公司均能及时通知保荐机构并
就相关事项的背景情况与持续督导工作人员进行交流。保荐机构也按照相关规定
对信息披露文件进行了事前审核或事后审阅。
自 2013 年 2 月 8 日至本持续督导年度报告书出具之日，公司信息披露规范，
符合相关规定的要求。
四、公司及相关当事人履行恢复上市承诺的情况
本次恢复上市过程中，公司控股股东深圳市傲盛霞实业有限公司（以下简称
“傲盛霞”）对恒立实业恢复上市作出如下承诺：
若恒立实业发展集团股份有限公司 2012 年度实现的净利润数低于 400 万元，
或 2013 年度实现的净利润数低于 1000 万元，傲盛霞将在恒立实业公告 2012 年
度报告或 2013 年度报告后 10 日内以资产无偿注入恒立实业或者其他的方式补足
上述净利润差异，以充分保护上市公司及广大中小股东利益。
截至本持续督导年度报告书出具之日，以上承诺事项得到履行，未发生违背
承诺的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于恒立实业发展集团股份有限公司
恢复上市 2013 年度持续督导报告书的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
宋立民 龚思琪
海通证券股份有限公司
2014 年 3 月 11 日
