恒立实业发展集团股份有限公司
恢复上市业绩承诺实现情况专项审核报告
天职业字[2014]2393-5 号
目 录
恢复上市业绩承诺实现情况专项审核报告
恢复上市业绩承诺实现情况说明
关于恒立实业发展集团股份有限公司
恢复上市业绩承诺实现情况专项审核报告
天职业字[2014]2393-5 号
恒立实业发展集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“恒立实业公司”）编制的《关
于恢复上市业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
参照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于恢复上市业绩承诺实现情况的说
明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材
料以及我们认为必要的其他证据，是恒立实业公司的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对
《关于恢复上市业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业
务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《关于恢复
上市业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实
施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表
意见提供了合理的基础。
我们认为，恒立实业公司编制的《关于恢复上市业绩承诺实现情况的说明》已参照《上市公司重大
资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映恒立实业公司恢复上市业绩承诺实现情况。
本审核报告仅供恒立实业公司 2013 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
此页无正文
中国注册会计师： 康顺平
中国北京
中国注册会计师： 钟炽兵
二〇一四年二月二十六日
中国注册会计师： 李海来
恒立实业发展集团股份有限公司
关于恢复上市业绩承诺实现情况的说明
参照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的有关规定，恒立
实业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本说明。
一、股权分置改革及恢复上市基本情况
公司于 2012 年 11 月 21 日召开股权分置改革专项股东大会，审议通过了《股权分置改革优化方案》，
方案的具体内容如下：
由深圳市傲盛霞实业有限公司（以下简称“傲盛霞”）和中国华阳投资控股有限公司（以下简称“华
阳控股”）分别向公司赠与现金 106,668,611.87 元和 142,967,104.13 元，中国长城资产管理公司（以下简
称“长城资产”）豁免公司 33,848,284.00 元债务，用于代全体非流通股股东支付股改对价。公司以上述
赠与现金和豁免债务形成的全部资本公积金 283,484,000.00 元为基础，转增股本 283,484,000 股。其中
向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每 10 股转增 20 股的比例转增股本，共计转增
132,000,000 股；对傲盛霞、华阳控股和长城资产 3 家代表全体非流通股股东向全体流通股股东支付股
改对价的企业实施定向转增，其中向非流通股股东所转增的 151,484,000 股，分别向傲盛霞定向转增
57,000,000 股、向华阳控股定向转增 76,396,653 股、向长城资产定向转增 18,087,347 股。除上述用于代
全体非流通股股东支付股改对价向上市公司赠与的 283,484,000.00 元外，傲盛霞另向上市公司无偿赠与
8,000 万元现金，用以代原大股东揭阳市中萃房产开发有限公司履行前次股改方案承诺。
股权分置改革方案实施后，公司于 2012 年 12 月 31 日收到深圳证券交易所《关于同意岳阳恒立冷
气设备股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]478 号文）。
二、业绩承诺及盈利预测情况
2012 年 12 月 20 日傲盛霞对本公司 2012 年度和 2013 年度业绩出具了《承诺函》，承诺如下：
“若岳阳恒立冷气设备股份有限公司 2012 年度实现的净利润数低于 400 万元，或 2013 年度实现的
净利润数低于 1,000 万元，傲盛霞将在*ST 恒立 2012 年度报告或 2013 年度报告后 10 日内以资产无偿
注入*ST 恒立以补足上述净资产差异，以充分保护上市公司及广大中小股东利益。”
2012 年 12 月 21 日本公司编制了 2012 年度和 2013 年度盈利预测，预测 2012 年度归属于母公司所
有者的净利润为 469.68 万元，2013 年度归属于母公司所有者的净利润为 700.47 万元。该盈利预测经天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具了天职湘 QJ[2012]T109 号《盈利预测审核报告》。
三、业绩承诺实现情况
公司 2012 年度经审计实现归属于母公司所有者的净利润为 516.68 万元，完成业绩承诺数的
129.17%。2013 年度经审计实现归属于母公司所有者的净利润为 1,012.87 万元，完成业绩承诺数的
101.29%。
四、结论
本公司已实现傲盛霞为公司恢复上市所做出的 2012 年度和 2013 年度业绩承诺。
恒立实业发展集团股份有限公司
二〇一四年二月二十六日
