石家庄以岭药业股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”或“公司”）第五届
董事会第四次会议于 2014 年 3 月 7 日在公司会议室以现场方式结合通讯方式召
开。本次会议通知和文件于 2014 年 2 月 24 日以专人送达、电话通知并电子邮
件方式发出。会议应参加表决董事 11 人，实际参加表决董事 10 人，董事申京
建先生因工作原因未能出席会议。会议由公司董事长吴以岭先生主持，公司监事
及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合
《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：
一、审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名
单及份额的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》以及《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》（以下简称
“《股权激励计划》”）的有关规定，董事会认为《股权激励计划》规定的预留部
分限制性股票的授予条件已经成就，确定了预留限制性股票激励对象名单及份
额，决定向 3 名激励对象授予 10.4 万股预留限制性股票。
这 3 名激励对象是根据公司发展与人才战略引进的优秀人才，均不存在《上
市公司股权激励管理办法(试行)》第八条所述不得成为激励对象的情形，符合《上
市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1~3 号》等有关法
律、法规、规范性文件以及公司《股权激励计划》等规定的激励对象条件，其作
为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
根据公司《股权激励计划》的规定，本次预留限制性股票的授予价格为每股
17.22 元（授予价格依据审议通过本次预留限制性股票授予计划的第五届董事会
第四次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%确定）。
本次 10.4 万股预留限制性股票授出后，剩余 2.4 万股预留限制性股票将在
首次授予日后的一年内另行召开董事会择机授予。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。吴以岭、吴相君、郭双庚、
赵韶华、戴奉祥、徐卫东作为关联董事在表决时进行了回避。
《公司预留限制性股票授予对象名单》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》以及《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》的有关规
定，董事会认为股权激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意授予 3
名激励对象 10.4 万股预留限制性股票。根据公司 2013 年第二次临时股东大会
的授权，董事会确定本次预留限制性股票的授予日为 2014 年 3 月 7 日。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。吴以岭、吴相君、郭双庚、
赵韶华、戴奉祥、徐卫东作为关联董事在表决时进行了回避。
《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》。
公司激励对象柳丛、于湧、汤连茂、于江因离职已不符合激励条件。根据《公
司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》“第八章激励计划变更、
终止”中（三）激励对象个人情况发生变化中的规定：“激励对象因包括但不限
于触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利
益或声誉而被公司解聘或解除劳动关系的，或因辞职而离职的，经公司董事会批
准，取消其激励资格，自离职之日起所有已获授但尚未行权的股票期权由公司注
销，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销”，以及公司 2013 年第二
次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权与
限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，公司决定回购注销上述离职激励
对象持有的已获授但尚未解锁的 56.2 万股限制性股票和已获授但尚未行权的
7.1 万份股票期权。具体情况如下：
公司于 2013 年 6 月 17 日向激励对象柳丛、于湧、汤连茂授予限制性股票
16.2 万股，授予价格为 12.68 元/股，本次回购注销价格为 12.68 元/股；公司于
2013 年 7 月 15 日向激励对象于江授予预留限制性股票 40 万股，授予价格为
12.54 元/股，本次回购注销价格为 12.54 元/股；公司于 2013 年 6 月 17 日向激
励对象汤连茂授予股票期权 7.1 万份，行权价格为 25.02 元/份，本次注销价格
为 25.02 元/份。
除前述已离职的 4 名激励对象外，公司股权激励计划的激励对象名单与股东
大会批准的激励对象名单相符。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。吴以岭、吴相君、郭双庚、
赵韶华、戴奉祥、徐卫东作为关联董事在表决时进行了回避。
公司独立董事和监事会均对《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》发表
了同意的意见。
本次限制性股票和股票期权的回购注销并不会影响公司激励计划实施。本次
限制性股票和股票期权回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量
（含预留限制性股票）由 1,159.20 万股调整为 1,103 万股，限制性股票激励对
象（含预留限制性股票激励对象）为 131 名，股票期权激励对象为 48 人。
（注：因第五届董事会第三次会议审议通过的授予 3 名激励对象 10.4 万股
预留限制性股票尚未完成股份授予登记，因此以上股权激励计划变动内容说明未
包含由本次预留股授予所导致的股份变动和激励对象人数变动情况）。
《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的公告》详见《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2014 年 3 月 7 日
