石家庄以岭药业股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第四次会议审议的股权激励计划相关事
项的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股
权激励有关备忘录1-3号》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的有关规定，对公司第五届董事会第四次会议审议的《石家庄以岭药业
股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关事
项发表如下独立意见：
一、关于预留限制性股票授予事项的独立意见
1、公司董事会本次确定授予预留限制性股票的3名激励对象，是根据公司
发展与人才战略引进的优秀人才，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对
象的主体资格合法、有效；
2、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排；
3、授予价格依据审议通过本次预留限制性股票授予计划的第五届董事会第
四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定，为每股17.22
元。该计划符合有关法律、法规和规范性文件的要求；
4、本次授予限制性股票的授予日为2014年3月7日，该授予日符合《上市公
司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、以及公
司股票期权与限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也
符合公司股票期权与限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件
的规定。
综上，我们同意公司向此3名激励对象授予预留限制性股票共计10.4万股，
授予价格为每股17.22元，也同意确定公司本次预留限制性股票的授予日为2014
年3月7日。
二、关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权事项的独立意见
根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规
定，原激励对象柳丛、于湧、汤连茂、于江因离职已不符合激励条件，我们同意
公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期
权。公司本次回购注销部分限制性股票和股票期权符合《上市公司股权激励管理
办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《公司首期股票期权与限制性
股票激励计划草案（修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。
（以下无正文）
（本页无正文，为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四
次会议审议的股权激励计划相关事项的独立意见签署页）
独立董事（签名）：
刘保延：张玉卿：
叶祖光：张维：
2014 年 3 月 7 日
