石家庄以岭药业股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

                              石家庄以岭药业股份有限公司
                    关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
              本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
       误导性陈述或重大遗漏。
              石家庄以岭药业股份有限公司第五届董事会于2014年3月7日召开第四次会议，
       审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议
       案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2014年3月7日为公司
       预留限制性股票的授予日。现对有关事项说明如下：
              一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
              （一）公司首期股票期权与限制性股票激励计划简述
              《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修
       订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2013年第二次临时股东大会审
       议通过，主要内容如下：
              1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权与限制性股
       票。
              2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定
       向发行新股。
              3、激励对象：
                                        获授的股票期权   获授的限制性股   占全部激励   占公司总股
序号   姓名              职务
                                          份数（万份）   票数量（万股）   额度的比例     本的比例
 1     潘泽富       董事、副总经理           36.3              0            2.38%        0.07%
 2    郭双庚               董事                    36.3                 0            2.38%         0.07%
 3    李晨光               董事                    36.3                 0            2.38%         0.07%
 4    赵韶华         董事、副总经理                  0              44               2.89%         0.08%
 5    戴奉祥      副总经理、财务负责人               0              44               2.89%         0.08%
 6    王卫平              副总经理                   0             41.6              2.73%         0.08%
                   预留                              0              118              7.75%         0.21%
中层管理、核心技术（业务）人员(135 人）            254.8           911.6             76.59%        2.11%
            合计（141 人）                         363.7          1159.2            100.00%        2.76%
           4、股票期权行权安排和限制性股票解锁安排：
           （1）股票期权激励计划：
           首次授予的股票期权自本次激励计划授权日起满 24 个月后，激励对象应在随
       后 36 个月内分三期行权。各期行权时间安排如表所示：
                                                                            可行权数量占获授期权
            股票期权行权期                       行权时间
                                                                                  数量比例
                                     自首次授权日起 24 个月后的首个交
               第一个行权期          易日起至首次授权日起 36 个月内的              20%
                                     最后一个交易日当日止
                                     自首次授权日起 36 个月后的首个交
               第二个行权期          易日起至首次授权日起 48 个月内的              30%
                                     最后一个交易日当日止
                                     自首次授权日起 48 个月后的首个交
               第三个行权期          易日起至首次授权日起 60 个月内的              50%
                                     最后一个交易日当日止
           注：以上首次授予股票期权的可行权比例为达成设定的业绩考核目标最大值的
       可行权比例，实际行权比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。
           公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年的考核结果做相应调整。计划有
       效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司
       注销。
           激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行
       权的股票期权不得行权。
           （2）限制性股票激励计划：
            限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁
定期，分别为 2 年、3 年和 4 年，均自授予之日起计。
       在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
       锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激
励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注
销。激励对象持有的限制性股票分三次分别按比例解锁，即各个锁定期满后激励对
象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。
   解锁安排如表所示：
                                                        可解锁数量占获授限制性
            解锁安排                解锁时间
                                                              股票数量比例
                           自授予日起 24 个月起至授予
           第一次解锁                                            20%
                           日起 36 个月内止
                           自授予日起 36 个月起至授予
           第二次解锁                                            30%
                           日起 48 个月内止
                           自授予日起 48 个月起至授予
           第三次解锁                                            50%
                           日起 60 个月内止
       预留部分的限制性股票自预留部分授予日起满 24 个月后分两期解锁，详细解
锁安排如下所示：
                                                        可解锁数量占获授限制性
    预留部分解锁安排            解锁时间
                                                              股票数量比例
                           自预留授予日起 24 个月起至
           第一次解锁                                            40%
                           预留授予日起 36 个月内止
                           自预留授予日起 36 个月起至
           第二次解锁                                            60%
                           预留授予日起 48 个月内止
    5、行权/授予价格：公司首次授予激励对象每一份股票期权的行权价格为
25.02元，首次授予激励对象每一股限制性股票的授予价格为12.68元；2013年7月
15日授予激励对象的每一股预留限制性股票的授予价格为12.54元；本次授予激励
对象的每一股预留限制性股票的授予价格为17.22 元。
    6、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件
       （1）股票期权的行权条件：
       激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件：
     ○1 个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上
一年度绩效考核合格。
     ○2 等待期考核指标：股票期权各等待期归属于上市公司股东的净利润及
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三
个会计年度的平均水平且不得为负。
     ○3 公司业绩考核指标：
   A、净利润增长率：考核期内，根据每个考核年度的净利润指标的完成率，确
定激励对象在各行权期可行权的股票期权数量。具体计算方法如下：
          考核期               2014 年            2015 年             2016 年
           净利润增长率（各考核年度均以 2012 年净利润指标为考核基数）
      预设最大值（A）           113%               161%               222%
      预设及格值（B）           85%                127%               180%
      各期可行权数量               各期可行权数量×考核期考核指标完成率
                               当 X≥A                      100.00%
      考核指标完成率          当 A＞X≥B        80%+（X-B）/（A-B）*20%
                               当 X