国通管业 2013年度股东大会 会议材料安徽国通高新管业股份有限公司
2013 年度股东大会
会议材料
二〇一四年三月
国通管业 2013年度股东大会 会议材料
目录
2013年度股东大会会议议程. 2
2013年度股东大会会议规则. 3
议案一 2013年度董事会工作报告. 5
议案二 2013年度监事会工作报告. 17
议案三 2013年度独立董事述职报告. 20
议案四关于 2013年度报告及摘要的议案. 23
议案五关于 2013年度利润分配的预案... 27
议案六 2013年度财务决算报告.. 28
议案七关于申请 2014年度综合授信的议案. 31
议案八关于预计 2014年度日常关联交易的议案. 32
议案九关于增补公司独立董事的议案. 34
议案十关于公司 2013年度董事、监事薪酬的议案. 35
议案十一关于续聘 2014年度审计机构的议案. 36
国通管业 2013年度股东大会 会议材料安徽国通高新管业股份有限公司
2013年度股东大会会议议程
时间：2014年 3月 21日上午 9点 30分
地点:国通管业办公楼三楼会议室
参会人：公司股东、董事、监事、高管及见证律师
主持人：陈学东董事长
内容：主持人宣布大会开始。
一、宣读会议规则；
二、选举会议监票人；
三、审议《2013年度董事会工作报告》；
四、审议《2013年度监事会工作报告》；
五、审议《2013年度独立董事述职报告》；
六、审议《关于 2013年度报告及摘要的议案》；
七、审议《关于 2013年度利润分配的预案》；
八、审议《2013年度财务决算报告》；
九、审议《关于申请 2014年度综合授信的议案》；
十、审议《关于预计 2014年度日常关联交易的议案》；
十一、审议《关于增补公司独立董事的议案》；
十二、审议《关于公司 2013年度董事、监事薪酬的议案》；
十三、审议《关于续聘 2014年度审计机构的议案》；
十四、现场股东开始表决，表决结果填写在议案表决书上；
休息 15分钟，工作人员统计现场投票结果；
十五、总监票人宣读表决结果；
十六、董事会秘书宣读 2013年度股东大会会议决议；
十七、见证律师宣读法律意见书；
十八、参会人员发言；
十九、董事长讲话。
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2013年度股东大会会议规则
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定此会议规则：
一、本次会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集，由公司董事长陈学东先生主持。
2、出席本次会议的是本公司董事、监事、高级管理人员、律师和截
止 2014年 3月 19日下午 3:00收市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人。
3、本次会议行使《公司法》和本公司章程所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、会议采取现场投票的表决方式进行。
2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所代表的有表决权的股份
数额，行使表决权，每一股份享有一票表决权。选举董事和监事按累计投票制进行。
3、本次会议对所列议案作出的决议，须经出席会议股东或其委托代
理人所持表决权的半数以上通过，方为有效。
4、本次会议采用记名填表投票方式表决。全部议案宣读后，开始填
票表决，由监票人收集《议案表决书》，并进行汇总后统计投票结果。
5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二名，
由股东代表担任。总监票人和监票人负责议案表决时的票权统计核实，见证律师见证统计过程，总监票人、监票人和见证律师共同在《议案表决结果记录》上签名。议案表决结果由总监票人当场公布。
6、会议主持人根据每项议案的表决结果宣布该议案是否通过。
三、要求和注意事项
国通管业 2013年度股东大会 会议材料
1、出席会议人员应遵守会场纪律。
2、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到
会议主持人的同意后发言。
3、股东或其委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表
决权。
安徽国通高新管业股份有限公司
2014年 3月 21日
国通管业 2013年度股东大会 会议材料议案之一
2013年度董事会工作报告
（报告人：陈学东）
各位股东：
大家好！下面由我代表董事会向会议作 2013年度董事会工作报告。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年，公司董事会紧紧围绕年初股东大会通过的经营目标着力破解企业生产经营中的困难，进一步调整产品结构，培育新的竞争优势，克服并逐步解决了资金短缺、成本居高等诸多困难，使企业生产经营保持了良好的发展态势，技术创新及市场开拓能力逐步增强，经营环境和经营效果明显改善，完成了年初股东大会确定的经营目标。
2013年，公司董事会积极推进资产重组工作，企业改革发展步伐加快，重大资产重组工作已全面展开。公司法人治理结构、内控建设、信息披露等方面的工作也取得了一定成绩。报告期内,公司董事会认真履行《公司法》等法律、法规和《公司章程》赋予的职责,严格执行股东大会决议,积极推进董事会决议的实施,不断规范公司治理,全体董事认真负责、勤勉尽职,为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
1、顺利完成董事会换届工作，进一步完善公司法人治理结构
公司董事会于 2013年 4月 1日召开了公司四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，并经公司 2013 年 4 月23日召开的 2013年度第一次临时股东大会通过，会议选举出公司董事 11名，其中独立董事 4名，顺利完成董事会换届工作。
公司董事会于 2013年 4月 23日召开了公司五届董事会第一会议审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》；《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》；《关于选举董事会下属各专门委员会委员的议案》；《关于聘任总经理的议案》；《关于聘任公司高管人员的议案》进一步完善了公司法人治理结构。
2、依法合规召开会议，严格履行决策程序
报告期内,根据公司发展及决策需要，公司董事会召开了 9 次会议,对公司董事会换届、定期报告、关联交易、资产出售、经营事项、内控制
国通管业 2013年度股东大会 会议材料度建设和修订、董监高薪酬等重大事项进行了审议，做出的各项决议均得到执行;历次会议的召开均在规定时间内送达会议通知，确保所有参会人员对会议议题有充分的知情权，未出现会议延迟召开和取消的情形，会议表决程序和决议的形成能够保证符合公司章程等法律法规的要求，会议决议公告均顺利对外披露，没有出现遗漏和错误。
2013年,公司董事能够认真履行职责,能够按时参加董事会行使权利,对公司各项重大决策及会议审议事项发表意见,在公司治理、规范运作、维护中小股东合法权益等方面发挥了重要作用。
3、执行股东大会决议，落实决议要求的各项工作
2013 年，公司共召开 6 次股东大会，公司董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，认真执行股东大会的各项决议，及时落实股东大会安排的各项工作。具体情况如下：
（1）本年度公司董事会严格执行股东大会决议，修改了《公司章程》
的部分条款，并完成了相关的工商变更手续。
（2）执行 2012年度股东大会审议通过的利润分配方案，不进行利润
分配，也不进行公积金转增股本。
（3）为了进一步规范上市公司募集资金的使用与管理，提高募集资
金使用效益，上海证券交易所于 2013 年 3 月 29 日发布了新的《上市公司募集资金管理办法》，要求上市公司根据该管理办法，修订本公司的募集资金管理制度，并对外披露。公司五届二次董事会对原《募集资金管理办法》进行了修订和完善，经公司 2013年 6月 3日召开的公司 2013年第二次临时股东大会审议通过，修订了公司《募集资金管理办法》。
4、积极推进资产重组,实现公司的可持续发展
报告期内，董事会积极与有关各方沟通协调，为公司尽快引入优质资产改变目前困难局面创造条件。2013年 12月 12日因公司存在重要事项，本公司股票开始停牌。2013 年 12 月 16 日，本公司接第一大股东合肥通用机械研究院通知，目前正在筹划涉及本公司的重大资产重组事项。公司董事会于 2013年 12月 17日发布《重大资产重组停牌公告》，目前公司的重大资产重组工作已全面展开。
5、优化公司资产、拓宽融资渠道
2013 年下半年，公司与第一大股东合肥通用机械研究院共同出资
国通管业 2013年度股东大会 会议材料1000万元，由本公司控股 80%，根据相关法律法规规定，并经公司董事会、股东大会审议通过，设立了合肥机通工程科技有限公司，开展机电设备成套、工程承包、技术服务以及配套材料销售等方面的业务,成为新的盈利增长点；为盘活存量资产，改善公司资产结构，公司董事会审议通过了《关于出售相关资产的议案》并经股东大会审议通过后实施，成功处臵了部分设备资产，减轻了企业运营压力；为拓宽公司融资渠道、降低融资成本，
2013年度，公司与国机财务进行金融合作，相关决策程序经公司董事会、股东大会审议通过，决策程序符合相关法律法规及相关要求。
6、加强信息披露，维护投资者合法权益
报告期内，公司根据发展需要，以遵守规定为前提，规范履行各类事项的审议和表决程序，严格按照相关要求，确保真实、准确、完整、及时对外披露信息，规范履行信披义务，杜绝出现延迟、遗漏。2013 年，公司对外披露临时公告 48 条，发布定期报告 4 份，未发生上市公司信息披露方面的问题。同时，公司严格执行内幕信息登记与管理制度，在公司发布重大事项公告、定期报告和重大资产重组等情况下均对未披露信息知情人做登记备案。报告期内，公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。
7、董事会下设专门委员会圆满完成各项本职工作
公司董事会审计委员会按照《上市公司治理准则》、《公司章程》和《审计委员会年报工作规程》，认真履行职责，充分发挥公司独立董事和审计委员会对公司编制年报信息的监督作用，顺利完成了各项本职工作；公司薪酬委员会按照《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则指引》规定，结合公司实际，制定了《2013 年董事、监事薪酬预案》及《2013年高管薪酬预案》，其中董事、监事薪酬方案已提交公司董事会、股东大会审议通过，高管薪酬方案已提交公司董事会审议通过。本年度结束后，薪酬与考核委员会按照薪酬方案中规定的各项指标对董事、监事及高管人员进行了绩效考核，依据考评结果确定了董事、监事及高管 2013 年度薪酬标准并督促公司据此执行。薪酬委员会认为公司董事、监事及高管人员的薪酬方案设臵合理，绩效考评过程遵循了公平、公正、公开的原则，薪酬方案的执行符合《公司章程》等相关规定，2013 年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况属实。
8、加强内控管理、规范运作，提高公司运营质量
公司严格按照相关监管要求，规范运作。2013 年，公司根据上市公
国通管业 2013年度股东大会 会议材料司监管要求，加强内控管理，对相关内控制度进行修订完善并有效执行，强化风险管理，对《公司章程》、《募集资金管理办法》、《固定资产管理制度》等进行了修订，使内控体系更加完善，运行更加有效。同时加大宣传力度，及时将监管部门的相关要求传达给公司内部相关人员及公司相关方。公司还依法打击各类商标侵权和不正当竞争行为，对使用假冒国通管材的项目协调执法机关进行打假，维护了公司产品声誉、保护了自身的合法权益。
9、加强市场开拓，公司产销创历史新高
长期以来公司一直坚持高品质、高标准的产品营销策略，在目前不规范的市场竞争中面临极大的困难和挑战。2013 年，公司积极拓宽营销思路特事特办，在稳定原有目标市场的同时，不断加大新市场的开拓力度，全年实现营业总收入 42,150.30万元，创历史新高。公司根据市场需求调
整销售重心和产品结构，PE 给水管销售额同比大幅增长；公司结合市场特点，进行了一系列的产品结构调整及新产品的开发，开辟了新的市场空间；同时加强招投标工作力度，针对每一份招标文件进行认真研究，分析竞争对手，做到有的放矢，全年投标、中标、中标率等与同期相比均大幅增长。公司还加大农饮水工程市场研究，完善公司资质，并对各农饮水项目进行跟踪研究，全年安徽农村饮水中标率大幅提高。
10、狠抓内部管理、开展降本增效，增强企业持续盈利能力
2013 年，公司高度重视安全生产工作，成立了安全生产组织机构，定期进行安全检查，对查出的隐患立即整改；落实节假日、机械设备电器等专项安全检查和节假日安全值班制度；注重安全培训工作，努力提高员工安全意识，对新进员工实施入厂三级教育，注重安全环保工作，定期对生产现场噪声、粉尘、污水等进行环境检测，对粉尘、噪声、照度等进行职业健康检测，确保符合国家相关标准。公司还积极优化生产调度，强化设备管理，合理组织生产和储运，保证发货的准确率和准确性，确保并满足客户的需求。
公司进一步加强了增收节支、降本增效工作力度，取得了一定的成效。
通过加大设备保养改造以及强化生产管理，使产品的投入产出率获得提高；公司通过对水路管网的定期排查，对发现的漏点进行封堵以及设备改造等，在为环境保护做出贡献的同时也实现了生产成本的降低；同时公司生产用电、生产用水同比下降，取得了一定的成效。
公司在报告期内实现营业总收入 42,150.30 万元，较上年增长
国通管业 2013年度股东大会 会议材料
40.42%。实现归属于上市公司股东净利润 464.99 万元。完成了股东大会
确定的 2013年经营目标。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入 421,502,953.54 300,169,635.24 40.42
营业成本 379,093,871.57 279,985,789.18 35.40
销售费用 23,302,728.34 19,434,892.76 19.90
管理费用 27,780,255.99 24,842,788.05 11.82
财务费用 8,289,425.45 6,163,953.79 34.48
经营活动产生的现金流量净额-30,930,679.34 -17,330,155.69 不适用
投资活动产生的现金流量净额-6,253,160.38 -9,846,763.90 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 36,762,967.10 39,525,353.16 -6.99
2、以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
公司 2013年营业收入较上年增长 12,133.33万元，增长率为 40.42%。
主要由于公司 2013年围绕经营目标，开拓新的市场，研发了部分新产品，并且在农饮水等招标工程中取得了较大成绩。
(1)主要销售客户的情况
公司前五名客户销售额为 4,033.65万元，占总营业收入的 9.58%。
3、成本
(1)成本分析表
单位:元
分行业情况
分行业
成本构成项目
本期金额
本期占总成本比例(%)
上年同期金额
上年同期占总成本比例(%)
本期金额较上年同期变动比例(%)
制造业
原料
265,133,526.61
81.98 233,194,645.04 81.09 13.70
人工
10,152,195.25
3.14 7,200,892.13 2.50 40.99
制造费用
34,183,975.21
10.57 33,452,452.06 11.63 2.19
燃动
13,929,248.26
4.31 13,737,877.83 4.78 1.39
分产品情况
分产品
成本构成项目
本期金额
本期占总成本比例(%)
上年同期金额
上年同期占总成本比例(%)
本期金额较上年同期变动比例(%)
波纹管
原料
76,453,751.94
71.96 103,261,631.11 75.69 -25.96
人工
5,146,735.77
4.84 4,706,115.85 3.45 9.36
制造费用 17.88 20,582,904.08 15.09 -7.72
国通管业 2013年度股东大会 会议材料18,994,061.06
燃动
5,648,066.22
5.32 7,867,625.12 5.77 -28.21
燃供管
原料
188,679,774.67
86.89 129,933,013.93 85.95 45.21
人工
5,005,459.48
2.31 2,494,776.28 1.65 100.64
制造费用
15,189,914.15
6.99 12,869,547.98 8.51 18.03
燃动
8,281,182.04
3.81 5,870,252.71 3.88 41.07
(2)主要供应商情况
本公司前五名供应商采购金额合计为 1.06 亿元，占本公司采购总额
的比例为 45.55%。
供应商名称本期采购额占总采购额比重（%）
中国石油天然气股份有限公司华东化工销售合肥分公司 64,971,453.18 18.48
中国石油天然气股份有限公司华南化工分公司 39,213,511.50 11.15
中国石化化工销售有限公司华东分公司 20,584,652.89 5.85
威海市联桥国际合作集团有限公司 19,527,914.55 5.55
安徽省电力公司合肥供电公司 15,884,343.86 4.52
4、费用
项目本期数上年同期数
变动幅度（%）
变动原因说明
销售费用 23,302,728.34 19,434,892.76 19.90 主要由于销售规模扩大导致
管理费用 27,780,255.99 24,842,788.05 11.82 主要增加项目为员工工资
财务费用 8,289,425.45 6,163,953.79 34.48 主要由于贷款规模增加导致
5、现金流
项目本期数上年同期数
变动幅度（%）
变动原因说明
销售商品、提供劳务收到的现金
424,180,588.78 329,621,626.15 28.69
本期销售规模较上期大幅增长
购买商品、接受劳务支付的现金
360,948,136.22 304,399,015.09 18.58
本期生产产品中供水管居多，原料价格较高
处臵固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
7,710,626.00 42,000.00 18,258.63
本期安徽国通处臵部分固定资产导致
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
14,129,416.50 9,888,763.90 42.88
本期安徽国通及广东国通均增加了固定资产投入
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,237,032.90 5,474,646.84 50.46 本期贷款规模比上期增加
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率比
国通管业 2013年度股东大会 会议材料（％）比上年增减(%)
比上年增减(%)
上年增减（%）
管材制造业 407,364,058.16 366,128,665.30 10.12 38.08 33.3 3.12
服务业 2,839,622.56 1,439,079.58 49.32
主营业务分产品情况
分产品营业收入营业成本
毛利率（％）
营业收入比上年增减(%)
营业成本比上年增减(%)
毛利率比上年增减（%）
PVC管 34,233,691.91 45,875,419.83 -34.01 -40.36 -22.79
降低 30.5
个百分点
PE管 77,953,380.30 62,062,687.17 20.38 5 -4.8
增加 8.19
个百分点
燃、供水管 206,726,730.40 178,881,393.43 13.47 42.31 38.46
增加 2.41
个百分点
其他管材 88,450,255.55 79,309,164.87 10.33 388.4 280.13
增加 25.53
个百分点
技术服务 2,839,622.56 1,439,079.58 49.32
2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
地区营业收入营业收入比上年增减（％）
华南 142,641,236.84 13.45
华东、华中 267,562,443.88 58.06
(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
项目名称本期期末数
本期期末数占总资产的比例（%）
上期期末数
上期期末数占总资产的比例（%）
本期期末金额较上期期末变动比例（%）
货币资金 53,687,817.30 10.71 48,621,537.08 10.27 10.42
应收票据 9,788,800.00 1.95 1,350,000.00 0.29 625.10
应收账款 139,444,786.61 27.81 77,016,648.82 16.26 81.06
短期借 145,000,000.00 27.91 105,000,000.00 19.94 38.10
预收款项 16,205,283.35 3.12 12,124,028.59 2.30 33.66
其他应付款 320,126,390.32 61.61 375,567,019.35 71.31 -14.76
预计负债 3,006,695.26 0.58 5,428,273.40 1.03 -44.61
(四)核心竞争力分析
本公司为安徽省高新技术企业。公司现拥有各类专利共 11项（其中发明专利 2项，实用新型 8项，外观设计 1项），分别是：发明专利 2项：
1 名称：一种非开挖牵引管法施工用聚乙烯管材，专利号：ZL 2007
国通管业 2013年度股东大会 会议材料
1 0025574.4
2名称：一种纳米改性聚乙烯大口径双壁波纹管，专利号：ZL 2006
1 0038815.4
实用新型 8项：
1 名称：线成型机模具用的模具校正装臵专利号：ZL 2011 2
0506899.6
2名称：塑料双壁波纹管接头，专利号：ZL2007 2 0043123.9
3名称：滑块，专利号：ZL2003 2 0110853.8
4名称：波纹管机水冷却装臵，专利号：ZL2003 2 0110852.3
5名称：管材切割装臵，专利号：ZL2003 2 0110851.9
6名称：双壁波纹管，专利号：ZL 01 2 44996.2
7名称：双壁波纹管成型机冷却机构，专利号：ZL 01 2 44998.9
8名称：双壁波纹管成型机中的水分配器滑动装臵，专利号：ZL 01 2
44997.0
外观设计 1项：名称：双壁波纹管，专利号：ZL 01 3 34141.3
除现有专利外，公司 2013年上报了 50项发明专利和 5个实用新型，目前在受理阶段。并获得 1 个实用新型专利的授权；另外研发了高刚度PE双壁波纹管和高导热地源热泵管两个新产品。
(五)投资状况分析
1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
国通管业 2013年度股东大会 会议材料塑料管道行业高速发展的同时也存在着一些问题，与国外相比还有一定差距，主要体现在以下几个方面：
（1）技术水平、产品开发能力方面还有待提高，一般产品多，高技术、
高附加值产品少，市场上相类似的、大家都能生产的通用产品和中低档产品占大部分，高档产品及配套产品相对缺乏。
（2）发展速度很快，但有些品种的生产能力目前已大于需求。有的企
业投资很大，生产能力得不到有效发挥，这种现象应引起行业的更多思考，在应用量没有很大拓展的情况下，生产能力的继续增加，只能使行业竞争更加激烈。
（3）有些品种原材料维持在高价位，制约了塑料管道行业的发展。一
般情况下，原料的价格占塑料管道成本的 70％左右，因此树脂行业对塑料管道行业影响巨大。对于塑料管道行业而言，比较稳定的原料价格至关重要，而价格的大起大落则使企业处于无法应对的局面。目前，由于有些原料品种国内尚不能生产或不能满足需求，致使 PE 专用料等塑料管道的原料价格居高不下。而由于竞争的加剧，塑料管道售价却上涨不高。
(4)市场不规范，有些产品质量情况令人担忧，极大影响着行业的健康发展。产品的相似性及供大于求造成竞争加剧，有的企业采用偷工减料、以次充好等方法来参与恶性竞争，市场缺乏管理和不规范，客观地给粗制滥造、假冒伪劣产品留有了一定的生存空间，使市场上的产品质量有很大差距。
2、发展趋势
未来塑料管道行业和企业将会更加注重自己品牌的建设，品牌的竞争将会逐步取代产品价格竞争，而行业的洗牌则可能会提早到来，优胜劣汰，行业资源重新组合，带来的结果是市场会逐步规范。
具备更好功能的改性材料、新材料的出现速度将会更快。为发挥不同材料、不同结构的优点，管材将由单一材料加工逐步倾向高抗冲、改性复合材料，以提高管道的综合性能，或提高某一方面特性。由于复合管道能集中多种材料的特点，解决工程中的一些实际问题，将更加受到企业的重视。
随着我国城镇化步伐加快，市政管道建设项目增加，市政给排水、燃气管道，以及城市地下电力和通讯护套管道、市政用塑料管道将成为近几
国通管业 2013年度股东大会 会议材料年的发展重点。此外，矿用、石油、海底输送介质等一些特殊应用的塑料管道也将会有很大的发展空间。
(二)公司发展战略
2014 年是国通管业重大资产重组年，公司的发展战略将紧紧围绕重组的进展情况展开。重点在结构调整、业务融合、强化管理、降本增效、风险管控等方面开展工作，做大做优注入业务同时平衡和发展好塑料管道业务。
在塑料管道业务方面，尽管面临行业竞争日益白热化的局面，仍然面临诸多发展机遇。城镇排水与排污要求提高、绿色建材下乡、保障房建设、农村饮用水改造、江河湖泊治理等，都会给塑管行业带来机会。2014年，公司将加大新产品创新和市场开拓力度，强化内部管理，拓宽创收渠道，精简人员及机构，降本增效等手段，实现塑料管道业务有质量的增长。
在资产重组方面，积极协助大股东推进重组进程，着手做好新注入优良资产及业务的协调和融合，达到新老业务相互促进共同发展的局面。充分利用上市公司的发展平台及相关政策，实现优良资产的快速发展。
(三)经营计划
2014年公司经营目标：确保全年管业经营净利润为正的目标。
一是保增长。要使经营规模及效益实现稳步增长，使员工收入包括福利与企业经济效益保持同步；
二是调结构。要根据市场需求及未来市场发展，不断调整产品结构、市场结构、客户结构；
三是强管理。要根据实际，不断强化制度创新与落实、强化科技创新与降本增效、强化市场开拓与营销管理、强化服务贸易与工程项目；
四是提价值。要在 2013 年经营成果的前提下，进一步扩大品牌影响力，提高经营质量，提升企业在产业链和价值链中心地位。
(四)可能面对的风险
1、上市公司的风险。
2013年度公司净资产为 488.24万元，虽启动重大资产重组尚有不确
定性，2014 年塑料管道行业竞争更加激烈，公司生产经营压力也存在较大不确定性。上述事项导致公司存在一定风险。
2、流动资金风险。随着公司产能的扩大，生产性流动资金占用也在
国通管业 2013年度股东大会 会议材料大幅增长。2013 年，随着公司销售规模扩大及直销客户增加，应收账款规模迅速增大，在增加公司财务费用的同时，使资金紧张的局面进一步加剧，对公司经营造成了很大压力。
3、部分产品销售规模萎缩。根据公司 2013 年度经营情况，公司 PE
给水管销量增长明显，部分出现产能满足不了销售需求局面；同时，公司近年新建的钢带波纹管等生产线作用发挥明显，为公司销售规模扩大作出了贡献；但 2013年度公司 PVC排水产品销售规模萎缩极为明显。
应对措施：
1、加强创新能力建设，创造新的盈利增长点。公司要在 2013年的基
础上，进一步拓展多元化发展道路，加强技术创新，增加盈利渠道，在资金紧张逐步缓解的情况下，要通过加大原料直购及原料贸易创造效益；同时，在机电设备成套及施工工程承包方面，要在 2013 年的基础上扩大规模，力争新的突破；在技术研发方面，要加强新材料新配方的研究，通过配方改进降低成本，以提高产品竞争力和盈利空间；在生产成本、费用控制方面，要进一步加大力度，多渠道增收节支，不断创造新的盈利增长点。
2、加强市场调查与研究，扩大市场销售规模。目前，PE及 PVC排水
管市场竞争激烈，2013 年度公司该类产品销售严重下滑，公司产品定位中高端市场，属于一线品牌，低端品牌的排水管产品日益增多，使 PE 及PVC排水管中高端市场竞争激烈且规模萎缩。为抢占排水管市场份额，需进一步通过调查客户需求调整产品定位、调整配方控制成本、加大销售推广力度等，提升排水产品的销售规模，使公司有限资源得到充分利用，增强公司盈利能力。
3、加强风险管控，提高企业运营效率。2014年，公司将加强对运营
过程中的风险控制，进一步规范原料采购、产品定价、应收账款催收管理等，对经营过程中的重要事项存在的风险及时进行评估，合理规避风险；完善物资采购等招标议标流程；对公司参与的投标业务要从投标价格、回款控制等方面强化风险意识，控制应收账款的同时合理提升产品毛利率。
4、做好安全生产，保障企业平稳运行。2014年公司将在稳定原有销
售市场的前提下，探索扩大销售规模的各种渠道，力争超额完成年度销售任务。为满足销售需求，一方面，公司将加强生产管理，确保安全有序生产，要围绕年度生产任务，从安全生产、设备保障、节能降耗、现场管理、
国通管业 2013年度股东大会 会议材料提高产品质量、培养人才梯队等方面开展深入细致工作，提高工作效率和执行力，保证生产稳定；另一方面，还要加强研发工作，系统解决生产中存在的各类问题，提升品牌影响力，加强新产品研发，以形成新的市场竞争力；要通过加大新材料的应用，进一步提高产品质量，降低成本；继续关注主要竞争对手的产品品质状况，做到知己知彼，指导公司制定产品品质的战略定位。
5、规范公司运作，满足上市公司监管要求。2014年，公司将根据上
市公司监管要求，加强内控管理，进一步对相关内控制度进行修订完善，及时将监管部门的相关要求传达给公司内部相关人员及股东等公司相关方，同时根据发展需要，以遵守相关规定为前提，规范履行各类事项的审议和表决程序，严格按照相关要求，加强公司经营层和管理层协调沟通，确保真实、准确、完整、及时对外披露信息，规范履行信披义务，杜绝出现延迟、遗漏，满足上市公司监管要求，维护全体股东的合法权益。
6、积极推进资产重组工作。董事会将在稳定公司目前生产经营的前
提下，积极推进公司资产重组工作，严格按照上市公司重大资产重组相关规定，积极协助大股东尽快完成资产重组，对公司发展规划进行深入思考和定位，逐步明晰公司未来发展方向。
以上议案，请各位股东审议。
安徽国通高新管业股份有限公司
董事会
2014年 3月 21日
国通管业 2013年度股东大会 会议材料议案之二
2013年度监事会工作报告
各位股东：
大家好！下面由我代表监事会向会议做 2013年度监事会工作报告。
2013年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋予的职责和义务，参加了历次股东大会，列席董事会会议，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、经理和其他高管人员履行职务职责的合法、合规性进行监督，为公司规范运作和提升治理水平发挥了职能。现就公司监事会 2013年工作情况报告如下：
一、2013年监事会的召开情况
公司监事会在本报告期内共召开监事会会议五次，具体情况如下：
监事会会议情况监事会会议议题
四届十四次关于监事会换届选举的议案
四届十五次
1、2012年度监事会工作报告；
2、2012年度报告及摘要；
3、2012年度财务决算报告；
4、2012年度内控自我评价报告；
5、关于 2012年度公司利润分配的预案；
6、关于 2013年度日常关联交易总额的议案；
7、关于 2013年第一季度报告的议案。
五届一次关于选举第五届监事会主席的议案
五届二次关于 2013年半年度报告及摘要的议案
五届三次关于 2013年第三季度报告全文及正文的议案
二、监事会独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，依法运作。公司董事会、股东大会的召开以及各项决议的审议程序均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，各项决议的形成都是以实现公司利益、股东利益最大化为目标，符合公司发展的实际需要。公司董
国通管业 2013年度股东大会 会议材料事和高级管理人员能够认真执行各项规章制度和股东大会、董事会的各项决议，恪尽职守，勤勉尽责。
报告期内，公司按照中国证监会及上海证券交易所的要求制定并修订了相关制度，进一步完善了公司治理，有效规避和控制了公司治理和规范运作中存在的风险。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会认真审查了公司《2013年第一季度报告》、《2013 年半年度报告》、《2013年第三季度报告》以及《2013年度报告》，认为公司季度报告、半年度报告、年度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，财务报告真实、完整的反映了公司的财务状况和经营成果；审核了公司 2013年度利润分配预案，认为符合《公司章程》及有关法律的规定；核查了公司对外担保情况，认为不存在违规担保的情况。
3、监事会对股东大会决议执行情况的意见
公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，本公司监事会并无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够履行股东大会的有关决议。
4、监事会关于公司关联交易情况的独立意见
监事会认为公司发生的关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形，关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
5、监事会对公司 2013年度报告的意见
监事会认真审议了公司 2013年度报告，认为：
（1）2013年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司
章程和公司内部控制制度的各项规定；
（2）2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的
各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
（3）本监事会在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违
国通管业 2013年度股东大会 会议材料反保密规定的行为。
监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，对董事、高级管理人员依法运作，以及公司规范经营等进行监督，促进公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
以上议案，请各位股东审议。
安徽国通高新管业股份有限公司
监事会
2014年 3月 21日
国通管业 2013年度股东大会 会议材料议案之三
2013 年度独立董事述职报告
各位股东：
大家好！下面由我代表公司独立董事向会议做 2012年度独立董事述职报告。
作为安徽国通高新管业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定,认真、勤勉、谨慎履行职责,积极出席相关会议,对各项议案进行认真审议,对公司重大事项发表了独立意见,充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。一方面严格审核公司提交董事会的相关事项,维护公司和公众股东的合法权益,促进公司规范运作;另一方面发挥各自的专业优势,积极关注和参与研究公司的发展,为公司的审计工作及内控、薪酬激励、提名任命等工作提出了意见和建议。现作为独立董事就 2013年度履行独立董事职责情况汇报如下:
一、履职情况
(一）会议出席表决情况
2013 年度,公司召开了四届十九次至五届七次共计 9 次董事会和 6次股东大会,本人出席董事会会议、列席股东大会的情况如下:
报告期内董事会召开次数:
董事姓名
具体职务应出席次数
亲自出席次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自出席
田田独立董事 9 9 0 0 否
叶青独立董事 9 4 5 0 是
樊高定独立董事 7 7 0 0 否
张本照独立董事 7 7 0 0 否
国通管业 2013年度股东大会 会议材料报告期内股东大会召开 6次，独立董事田田、樊高定、张本照、全部亲自列席会议，叶青列席 0次。
2013年度，全体独立董事对董事会的各项议案做了详细了解，董事会的各项决策作了充分的准备工作，对提交董事会的全部议案认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形，公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序,合法有效。
（二）发表独立意见情况
我们始终以维护公司和全体股东尤其是社会公众股东的利益为原则，严格按照相关法律、法规履行职责，积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真审议了各项议案并积极发表独立意见。报告期内，我们对公司 2013年经营活动情况进行认真了解的基础上，凭借各自在行业、专业上的经验和优势，对公司定期报告、董事换届、聘任高管、事务所聘任、关联交易等重要事项出具了专项意见，勤勉尽责，有力保障公司的规范运作和健康发展，切实维护全体股东的利益。
二、保护投资者权益方面所做的工作
(一)2013 年度我们持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度;要求公司严格执行信息披露的有关规定,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
(二)作为公司独立董事,我们严格履行独立董事的职责,积极关注公司经营情况,主动获取做出决策所需要的各项资料,有效地履行了独立董事的职责;按时出席公司董事会会议,认真审核了公司提供的材料,并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论,审慎的行使表决权。
(三)我们积极学习相关法律、法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,不断提高对公司和投资者利益的保护能力,加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
国通管业 2013年度股东大会 会议材料
三、其他工作
(一)2013年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况;
(二)未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况;
未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。 2014 年,我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,保证公司董事会的客观、公正与独立运作,维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事:
