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2006年2月18日，宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了召开第二届董事会第十五次会议的通知。2006年3月1日上午9:00，在扬州京华大酒店以现场会议方式召开了第二届董事会第十五次会议。会议应到董事10名，实到董事10名，董事琚立生先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事马国由先生代行表决权；独立董事余达太先生因外事接待未能出席本次会议，委托独立董事刘丹萍女士代行表决权；公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙振华先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以举手表决方式通过了以下事项：
一、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二○○五年度董事会工作报告》。
该议案尚需提交公司2005年年度股东大会审议。
二、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二○○五年度总经理工作报告》
三、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二○○五年年度报告及其摘要》
该议案尚需提交公司2005年年度股东大会审议。
四、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二○○五年度财务决算报告及二○○六年度财务预算方案》
该议案尚需提交公司2005年年度股东大会审议。
五、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二○○五年度资本公积金转增股本和利润分配预案》
公司2005年度实现净利润48,532,393.91元。按10%分别提取法定盈余公积金4,853,239.39元和法定公益金4,853,239.39元后，加上年初未分配利润93,465,113.47元，本期可供分配利润为132,291,028.60元。
公司2005年度资本公积金转增股本和利润分配预案拟定为：以2005年末12,000万股为基数，每10股转增股本3股并派发现金红利0.50元（含税）。
该议案尚需提交公司2005年年度股东大会审议。
六、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二○○六年生产经营计划》
七、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二○○六年利润分配政策》
2006年度分派不低于当年净利润的10%作为现金股利。
该议案尚需提交公司2005年年度股东大会审议。
八、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于二○○五年度日常关联交易执行情况及审议二○○六年日常关联交易协议的议案》（详见同日公告的《宝胜科技创新股份有限公司日常关联交易公告》）
审议该议案时，2名关联董事吕家国先生、孙振华先生回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。
出席会议的独立董事发表意见如下：
1、董事会在对《关于二○○五年度日常关联交易执行情况及审议二○○六年日常关联交易协议的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
2、公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；相关关联交易合同及协议的签订，有利于规范公司的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
该议案尚需提交公司2005年年度股东大会审议。
九、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》（详见上海证券交易所网站）
该议案尚需提交公司2005年年度股东大会审议。
十、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》（详见上海证券交易所网站）
该议案尚需提交公司2005年年度股东大会审议。
十一、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》（详见上海证券交易所网站）
该议案尚需提交公司2005年年度股东大会审议。
十二、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于推选夏礼诚先生为第二届董事会董事候选人的议案》
独立董事对增补董事会成员事宜发表独立意见如下：
董事候选人夏礼诚先生的提名程序、任职资格与条件均符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
同意董事会提名夏礼诚先生为公司第二届董事会董事候选人。
夏礼诚先生作为董事候选人将提请2005年年度股东大会选举。
十三、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于同意尤嘉先生请求辞去副总经理的议案》
独立董事对同意尤嘉先生辞去副总经理事宜发表独立意见如下：
尤嘉先生辞去副总经理的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
同意董事会同意尤嘉先生辞去副总经理职务。
十四、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任胡正明先生为副总经理的议案》
独立董事对聘用副总经理事宜发表独立意见如下：
副总经理的候选人胡正明先生的提名程序、任职资格与条件均符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
同意董事会聘用胡正明先生为公司副总经理。
十五、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议二○○六年董事、监事和高级管理人员薪酬标准的议案》
董事长、总经理薪酬18万元；外部董事不在公司领取报酬；内部董事、副总经理、总工程师薪酬12～13.2万元；财务负责人薪酬12万元；独立董事年度津贴为2.5万元/人（含税）；监事会主席薪酬12万元；内部监事按其所在公司任职的岗位确定薪酬；公司外部监事不在公司领取报酬。
独立董事发表独立意见如下：
1、本次制定的薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案合理，有利于调动董事、监事、高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。同意《2006年董事、监事及高级管理人员薪酬标准》。
2、本次制定的薪酬方案经公司第二届董事会第十五次会议审议，并将提交公司2005年年度股东大会审议通过，程序合法、合规。
该议案尚需提交公司2005年年度股东大会审议。
十六、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《续聘南京永华会计师事务所有限公司的提案》
续聘南京永华会计师事务所有限公司为本公司2006年财务审计机构，聘期为一年。提请股东大会授权董事会决定其报酬事宜。
该议案尚需提交公司2005年年度股东大会审议。
十七、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开2005年年度股东大会的通知》。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司
二○○六年三月一日
(附董事候选人、新聘副总经理简历)
夏礼诚：男，1948年2月出生，中共党员，大专文化，高级经济师，全国劳动模范，江苏省人大代表，中国电工器材行业协会电线电缆分会副理事长。现任宝应县政协副主席、宝胜集团有限公司董事长、党委书记。曾任宝应县柴油机厂副厂长、党支部书记，宝应车辆厂长、党支部书记，宝应县城镇党委副书记、书记，宝应县计划委员会主任、党组书记。
胡正明：男，1971年3月出生，中共党员，大专文化， MBA硕士学位。曾任宝胜集团有限公司进出口科科长、办公室主任、总经理助理、副总经理。
