南京栖霞建设股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告

                   南京栖霞建设股份有限公司
            第五届董事会第十九次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    南京栖霞建设股份有限公司第五届董事会第十九次会议通知于 2014 年 2 月
25 日以电子传递方式发出，会议于 2014 年 3 月 4 日在南京市以通讯方式召开，
董事会成员 7 名，实际出席董事 7 名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规
定。
    会议审议并一致通过了《关于全资子公司受让控股子公司少数股东股权的议
案》：
       苏州栖霞建设有限责任公司(以下简称“苏州栖霞”)由本公司、雨润控股
集团有限公司（以下简称“雨润控股”）、南京高科股份有限公司（以下简称“南
京高科”）共同发起设立，目前注册资本为 800 万元人民币，本公司持有其 50%
的股权，雨润控股和南京高科分别持有其 30%、20%的股权。
    为更好地秉承房地产为主业的发展战略，经友好协商，本公司全资子公司南
京东方房地产开发有限公司（以下简称“东方公司”）拟受让南京高科持有的苏
州栖霞 20%的股权，受让价格为人民币 9,963,955.97 元；本公司全资子公司南
京迈燕房地产开发有限公司（以下简称“迈燕地产”）拟受让雨润控股持有的苏
州栖霞 30%的股权，受让价格为人民币 14,945,933.95 元。
    因南京高科是本公司第二大股东，其董事长徐益民先生为本公司董事，东方
公司是本公司的全资子公司，因此，东方公司受让南京高科所持的苏州栖霞 20%
股权构成关联交易。
    经独立董事认可，此项关联交易提交公司董事会审议，关联董事江劲松先生、
陈兴汉女士、徐益民先生、范业铭先生回避表决。此项交易金额未达到公司最近
一期经审计净资产的 5%，无须提交股东大会审议。
    苏州栖霞本次少数股东股权转让过程中，南京高科、雨润控股将分别放弃对
相关股权的优先受让权。转让完成后，本公司持有苏州栖霞 50%的股权，迈燕地
产、东方公司将分别持有苏州栖霞 30%、20%的股权，苏州栖霞成为本公司的全
资子公司。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    东方公司和迈燕地产受让相关股权的内容详见《南京栖霞建设股份有限公司
关于收购股权的公告》（临 2014-003）和《南京栖霞建设股份有限公司关联交易
公告》（临 2014-004）。
    特此公告。
                                        南京栖霞建设股份有限公司董事会
                                                        2014 年 3 月 5 日