东北电气发展股份有限公司
《公司章程》修订版
1、原第六十六条增加第十九款，拟修改为:
“第六十六条 股东大会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬和事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议；
(十)对公司发行债券做出决议；
(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议；
(十二)修改公司章程；
(十三)审议代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）的股东的提案；
(十四)审议批准第六十七条规定的担保事项；
(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
(十六)审议批准变更募集资金用途事项；
(十七)审议股权激励计划；
(十八)法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会做出决议的其他事项；
(十九)回购公司股票。”
2、原第九十条增加前三款，拟修改为：
“第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）发行公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；
（二）变更募股资金投向；
（三）回购公司股票；
（四）公司增加或减少注册资本；
（五）公司的分立、合并、解散和清算；
（六）本章程的修改；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%；
（八）股权激励计划；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议案通过认为会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
3、原第一百四十一条：
“公司设董事会向股东大会负责并报告工作。董事会由 8-11 名董事组成（具体人
数由董事会根据工作需要确定），其中 5-7 名为执行董事，负责处理公司的日常事务，
3-4 名为独立非执行董事，不处理日常事务。董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名，由
全体董事人数过半数选举产生。董事无须持有公司股份。”
拟修改为：
“公司设董事会向股东大会负责并报告工作。董事会由 8 名董事组成，其中 3 名为
独立非执行董事，不处理日常事务。董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名，由全体董
事人数过半数选举产生。董事无须持有公司股份。”
4、原第一百五十六条增加第六款，拟修改为：
“第一百五十六条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
前十天（至少提前七个工作日）书面通知全体董事和监事，但有下列情形之一时，可
就有紧急事项召开临时董事会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)代表十分之一以上表决权股东提议；
(三)三分之一以上董事提议；
(四)监事会提议时；
(五)半数以上独立董事提议时；
(六)总经理提议时。”
5、原第一百七十七条：
“公司设总经理 1 名，副总经理 3 名。总经理和副总经理由董事会聘任或者解聘并
向其负责，副总经理协助总经理工作。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”
拟修改为：
“第一百七十七条 公司设总经理 1 名，副总经理人数根据需要设置。总经理和副
总经理由董事会聘任或者解聘并向其负责，副总经理协助总经理工作。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
董事会提名委员会负责对拟任公司董事和总经理、副总经理及其他高级管理人员
的人选、条件、标准和程序提出建议。”
6、原第一百八十六条：
“总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职，应提前 3 个月书面通知董事会。”
拟修改为：
“总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职，应提前 1 个月书面通知董事会。
解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计。”
7、原第一百九十七条：
“监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。”
拟修改为：
“第一百九十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事会决议致使公司、股东和职工
的合法权益遭受损害的，参与决议的监事应承担相应的责任，但表决时曾表示异议并
记载于会议记录的，该监事可免除责任。”
8、原第二百七十二条：
“公司依据中国政府及地方政府的有关行政规章，安排公司管理人员及员工的医疗
保险、退休保险和待业保险，执行关于退休和待业职工劳动保险等方面的法律法规及
有关规定。”
拟修改为：
“公司遵守《劳动法》关于劳动用工、劳动保护以及社会保险等社会保障方面的法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，建立健全市场化和规范化的人力
资源管理体制。”
东北电气发展股份有限公司董事会
二〇一四年三月三日
