东北电气发展股份有限公司董事会决议公告

                    东北电气发展股份有限公司
                          董事会决议公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、董事会会议召开情况
    1、东北电气发展股份有限公司第七届董事会第六次会议通知于二零一四年
二月十九日以传真及电子邮件方式发出。
    2、会议于二零一四年三月三日上午10:00在中国辽宁省营口市鲅鱼圈区熊岳
镇新泰路1号以现场表决方式召开。
    3、会议应到董事6名，实到4名，副董事长王守观先生和独立非执行董事刘
洪光先生出差未能到会，分别委托董事长苏伟国先生和独立非执行董事梁杰女士
代为行使表决权。
    4、会议由董事长苏伟国先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了
会议。
    5、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    议案一、《二零一三年度业绩报告》
    详见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 和 香 港 交 易
所 披 露 易 网 站 http://www.hkexnews.hk，业绩摘要刊登在《证券时报》上。
本议案尚须提交股东大会审议。
    会议以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果通过了该议案。
    议案二、《二零一三年度利润分配预案》
    本公司本报告期实现归属于上市公司股东的净利润 9,886,802.75 元，本年
末可供股东分配的利润为-1,548,693,348.93 元，故董事会建议本报告期不进行
分配，也不进行资本公积金转增股本。本议案须提交股东大会审议。
    会议以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果通过了该议案。
    议案三、《关于续聘二零一四年度审计机构的议案》
    建议继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司二零一四年度会
计审计机构，聘期一年，授权董事会厘定其酬金。本议案尚须提交股东大会审议。
    会议以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果通过了该议案。
    议案四、《二零一三年度董事会工作报告》
    本议案尚须提交股东大会审议，详见公司同时披露于指定信息披露网站的
《二零一三年度业绩报告》。
    会议以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果通过了该议案。
    议案五、《二零一三年度总经理工作报告》
    详见公司同时披露于指定信息披露网站的《2013 年度业绩报告》。
    会议以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果通过了该议案。
    议案六、《内部控制评价报告》
    公司监事会和独立董事对内部控制评价报告发表了核查意见，详见公司同时
披露于指定信息披露网站的有关信息。
    会议以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果通过了该议案。
    议案七、审议《公司章程修正案》
    1、原第六十六条增加第十九款，拟修改为:
    “第六十六条   股东大会行使下列职权：
    (一)决定公司的经营方针和投资计划；
    (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
    (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬和事项；
    (四)审议批准董事会的报告；
    (五)审议批准监事会的报告；
    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议；
    (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议；
    (十)对公司发行债券做出决议；
    (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议；
    (十二)修改公司章程；
    (十三)审议代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）的股东的提案；
    (十四)审议批准第六十七条规定的担保事项；
    (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
    (十六)审议批准变更募集资金用途事项；
    (十七)审议股权激励计划；
    (十八)法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会做出决议的其他事项；
    (十九)回购公司股票。”
     2、原第九十条增加前三款，拟修改为：
    “第九十条   下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）发行公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；
    （二）变更募股资金投向；
    （三）回购公司股票；
    （四）公司增加或减少注册资本；
    （五）公司的分立、合并、解散和清算；
    （六）本章程的修改；
    （七）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
    计总资产 30%；
    （八）股权激励计划；
    （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议案通过认
为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
    3、原第一百四十一条：
    “公司设董事会向股东大会负责并报告工作。董事会由 8-11 名董事组成（具
体人数由董事会根据工作需要确定），其中 5-7 名为执行董事，负责处理公司的
日常事务，3-4 名为独立非执行董事，不处理日常事务。董事会设董事长 1 名，
副董事长 1 名，由全体董事人数过半数选举产生。董事无须持有公司股份。”
    拟修改为：
    “公司设董事会向股东大会负责并报告工作。董事会由 8 名董事组成，其中
3 名为独立非执行董事，不处理日常事务。董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名，
由全体董事人数过半数选举产生。董事无须持有公司股份。”
    4、原第一百五十六条增加第六款，拟修改为：
    “第一百五十六条     董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开前十天（至少提前七个工作日）书面通知全体董事和监事，但有下列情形
之一时，可就有紧急事项召开临时董事会议：
    (一)董事长认为必要时；
    (二)代表十分之一以上表决权股东提议；
    (三)三分之一以上董事提议；
    (四)监事会提议时；
    (五)半数以上独立董事提议时；
    (六)总经理提议时。”
    5、原第一百七十七条：
    “公司设总经理 1 名，副总经理 3 名。总经理和副总经理由董事会聘任或者
解聘并向其负责，副总经理协助总经理工作。
    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”
    拟修改为：
   “第一百七十七条    公司设总经理 1 名，副总经理人数根据需要设置。总经
理和副总经理由董事会聘任或者解聘并向其负责，副总经理协助总经理工作。
    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
    董事会提名委员会负责对拟任公司董事和总经理、副总经理及其他高级管理
人员的人选、条件、标准和程序提出建议。”
    6、原第一百八十六条：
    “总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职，应提前 3 个月书面通知董事
会。”
     拟修改为：
     “总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职，应提前 1 个月书面通知董
事会。解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行
审计。”
    7、原第一百九十七条：
    “监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
    拟修改为：
    “第一百九十七条     监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事会决议致使公司、
股东和职工的合法权益遭受损害的，参与决议的监事应承担相应的责任，但表决
时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可免除责任。”
    8、原第二百七十二条：
    “公司依据中国政府及地方政府的有关行政规章，安排公司管理人员及员工
的医疗保险、退休保险和待业保险，执行关于退休和待业职工劳动保险等方面的
法律法规及有关规定。”
    拟修改为：
    “公司遵守《劳动法》关于劳动用工、劳动保护以及社会保险等社会保障方
面的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，建立健全市场化和规
范化的人力资源管理体制。”
    议案八、《增补矫利媛女士为执行董事候选人的议案》
    公司董事会提名矫利媛女士为公司第七届董事会增补执行董事候选人，任期
与本届董事会相同，到二零一六年三月十日。
    议案九、《调整公司内部管理机构设置的议案》
    为进一步强化和规范公司管理，提高公司运营效率、优化管理流程，对公司
现有的内部管理机构调整如下：
   1、撤消人力资源部，其原有职能并入到综合管理部；
   2、撤消科技质量部，其原有职能并入到经营发展部。
   调整后公司的内部管理机构（不含子分公司）设置为：综合管理部、财务管
理部、经营发展部、内部审计部、董事会办公室。
   会议以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果通过了该议案。
    议案十、提请二零一四年四月十七日上午 9：30 在中国辽宁省沈阳市铁西
区兴顺街 2 号召开二零一三年度股东大会，审议上述第一、二、三、四、七、
八项议案，连同第七届监事会第五次会议提交的《二零一三年度监事会工作报
告》和《增补仇永健先生为股东代表监事候选人的议案》共计八项议案。
   本次股东大会采用现场投票的表决方式，详见公司同时披露于指定信息披露
网站的《关于召开二零一三年度股东大会的通知》。
   会议以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果通过了该议案。
    三、备查文件
   1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
   2.深交所要求的其他文件。
   特此公告
                               东北电气发展股份有限公司董事会
                                     二〇一四年三月三日
附：
1、增补董事候选人简历
    矫利媛，女，1963 年出生，大专学历，高级经济师。毕业于中央广播电视
大学沈阳分院工业企业经营管理专业。曾任沈阳变压器厂质量管理处职员、质量
保障部科长，本公司科技质量部主管、综合管理部副部长、公司工会主席、党支
部书记、监事，现任本公司综合管理部部长兼人力资源部部长。
    其本人没有持有本公司的股票，与控股股东不存在关联方关系，没有被中国
证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒，任职资格中无《公司法》、《公
司章程》等法律法规禁止的条件，具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业
素质。
2、增补监事候选人简历：
    仇永健，男，1964 年出生，大学学历，高级工程师。毕业于沈阳工业大学
高压电器专业。曾任阜新封闭母线有限责任公司技术处技术员、设计组组长、技
术处处长，现任阜新封闭母线有限责任公司董事、副总经理、总工程师。
    其本人没有持有本公司的股票，与控股股东不存在关联方关系，没有被中国
证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒，任职资格中无《公司法》、《公司
章程》等法律法规禁止的条件，具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素
质。