东北电气发展股份有限公司
二零一三年度董事会工作报告
一、董事会会议情况
报告期内，董事会共召开六次会议，所有董事全部亲自出席或委托其它董事
出席，会议情况如下：
1、二零一三年一月十四日召开六届十九次会议，审议并批准： 《公司章程
修订案》、《关于改聘审计机构的议案》、《关于提名苏伟国先生为公司第七届
执行董事的议案》、《关于提名王守观先生为公司第七届执行董事的议案》、《关
于提名刘彤焱先生为公司第七届执行董事的议案》、《关于提名刘庆民先生为公
司第七届执行董事的议案》、 关于提名刘兵先生为公司第七届执行董事的议案》、
《关于提名王云孝先生为公司第七届独立董事的议案》、《关于提名刘洪光先生
为公司第七届独立董事的议案》、《关于提名梁杰女士为公司第七届独立董事的
议案》、《第七届董事会成员年度薪酬预案》、《第七届监事会成员年度薪酬预
案》、《提请2013年3月11日召开2013年第一次临时股东大会》等议案。
2、二零一三年三月十一日召开七届一次会议，审议并批准：《关于选举董
事长、副董事长的议案》、《关于组成董事会各专门委员会的议案》、《关于聘
任总经理、副总经理的议案》、《关于由董事长苏伟国先生代行董事会秘书职责
的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《二零一二年度业绩报告》、《二
零一二年度利润分配预案》、《关于续聘二零一三年度审计机构的议案》、《二
零一二年度董事会工作报告》、《二零一二年度总经理工作报告》、《内部控制
自我评价报告》、《修订部分管理制度的议案》、《关于撤销A 股股票交易特
别处理的申请》、《提请二零一三年五月六日上午9：30 在中国辽宁省沈阳市
铁西
区兴顺街2 号召开二零一二年度股东大会，审议上述第六、七、八、九项议案以
及《二零一二年度监事会工作报告》。》
3、二零一二年四月二十二日召开七届二次会议，审议并批准：《二零一三年
第一季度报告》。
4、二零一三年八月十二日召开七届三次会议，审议并批准：《截至2013年6
月30日止未经审计半年度业绩报告》、 截至2013年6月30日止半年度净利润分配
方案》、《关于聘任内部审计部部长的议案》。
5、二零一二年十月二十五日召开七届四次会议，审议并批准：《二零一三
年第三季度报告》。
6、二零一三年十一月四日召开七届五次会议，审议并批准：《关于债务重
组事项的议案》。
二、股东大会及投资者关系
1、报告期内公司召开一次年度股东大会：
于二零一三年三月十一日发出通告，二零一三年五月六日召开二零一二年度
股东大会（详见二零一三年三月十二日、二零一三年五月七日公告）。
股东大会以逐项记名投票方式进行表决，表决结果如下：
（1）审议批准《二零一二年度业绩报告》；
（2）审议批准《二零一二年度利润分配方案》；
（3）审议批准《关于续聘二零一三年度审计机构的议案》；
（4）审议批准《二零一二年度董事会工作报告》；
（5）审议批准；《二零一二年度监事会工作报告》。
2、报告期内公司召开一次临时股东大会：
于二零一三年一月十四日发出通告，二零一三年三月十一日召开二零一三年
第一次临时股东大会（详见二零一三年一月十五日、二零一三年三月十二日公
告）。
股东大会以逐项记名投票方式进行表决，表决结果如下：
（1）审议批准《公司章程修订案》；
（2）审议批准《关于改聘审计机构的议案》；
（3）审议批准《关于选举苏伟国先生为公司第七届执行董事的议案》；
（4）审议批准《关于选举王守观先生为公司第七届执行董事的议案》；
（5）审议批准；《关于选举刘彤焱先生为公司第七届执行董事的议案》；
（6）审议批准《关于选举刘庆民先生为公司第七届执行董事的议案》；
（7）审议批准《关于选举刘兵先生为公司第七届执行董事的议案》；
（8）审议批准《关于选举王云孝先生为公司第七届独立非执行董事的议案》；
（9）审议批准《关于选举刘洪光先生为公司第七届独立非执行董事的议案》；
（10）审议批准；《关于选举梁杰女士为公司第七届独立非执行董事的议
案》；
（11）审议批准《关于选举董连生先生为第七届监事会股东代表监事的议
案》；
（12）审议批准《关于选举矫利媛女士为第七届监事会股东代表监事的议
案》；
（13）审议批准《第七届董事会成员年度薪酬预案》；
（14）审议批准《第七届监事会成员年度薪酬预案》。
三、董事会各专项委员会履职情况
本报告期内，本公司第七届董事会由七名董事组成，其中：四名执行董事为
苏伟国先生、王守观先生、刘庆民先生、刘兵先生，三名独立董事为王云孝先生、
梁杰女士、刘洪光先生，本届董事会任期到二零一六年三月十日。
本公司已经根据上市规则第 3.2.1 条设立审核委员会、战略发展委员会、薪
酬委员会、提名委员会、投资管理委员会，各委员会工作分别按照议事规则有序
进行。
1、审核委员会
该委员会的职责和主要工作包括对本公司财务报告进行审查，审核独立审计
师的聘用，批准审计及与审计相关的服务以及监督本公司内部的财务报告程序和
管理政策。本报告期内，公司董事会审核委员会由三名独立非执行董事王云孝先
生、梁杰女士、刘洪光先生组成，主任委员由专业会计人士王云孝先生担任。
该委员会每年召开不少于四次审核委员会会议，共同审阅本公司采用的会计
准则、内控制度以及相关财务事宜，以确保公司财务报表及其它相关资料的完整
性、公平性和准确性。本年度该委员会召开四次会议，分别审核了公司年度、中
期财务报告和第一、第三季度报告，三名独立董事全部出席，听取了关于公司内
部控制的汇报，并出具了相关的审核报告及意见。
另外，在二零一四年三月三日本公司董事会会议上，由王云孝先生、梁杰女
士、刘洪光先生组成的第七届董事会审核委员会审阅并批准了二零一三年度财务
账目和业绩公告。
2、战略发展委员会
该委员会的职责和主要工作包括对本公司发展、财务预算、投资、业务运营
进行审议和评估。本报告期内，主任委员为苏伟国先生，成员为王守观先生、刘
兵先生、刘庆民先生。本年度该委员会召开一次委员会会议，成员全部出席会议。
3、投资管理委员会
该委员会的职责和主要工作包括对本公司年度投资回报的策略计划进行审
议和评估。本报告期内，主任委员为苏伟国先生，成员为王守观先生、刘洪光先
生、刘兵先生。本年度该委员会召开一次委员会会议，成员全部出席会议。
4、提名委员会
该委员会的职责和主要工作包括对本公司董事和高级管理人员业绩进行评
估，提名新一届执行董事和独立董事候选人，定期检讨董事会的架构、人数及董
事工作情况。本报告期内，主任委员为苏伟国先生，成员为王云孝先生、刘洪光
先生。本年度该委员会召开一次委员会会议，成员全部出席会议。
5、薪酬委员会
该委员会的职责和主要工作包括制定董事及高级管理人员薪酬政策，批准董
事服务合约条款。本年度该委员会召开两次委员会会议，成员全部出席会议。本
报告期内，主任委员为王云孝先生，成员为王守观先生、梁杰女士。
董事会薪酬委员会对公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬进行了审
核。
四、本年度利润分配或资本公积金转增股本预案
本公司董事会建议就截至二零一三年十二月三十一日止利润作如下分配：
本公司本报告期实现归属于上市公司股东的净利润 9,886,802.75 元，本年
末可供股东分配的利润为-1,548,693,348.93 元，故董事会建议本报告期不进行
分配，也不进行资本公积金转增股本。
五、独立董事专项说明及独立意见（另见）
