关于华帝股份现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项 2013 年度持续督导意见
华泰联合证券有限责任公司
关于
华帝股份有限公司
现金及发行股份购买资产事项
2013 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年二月
关于华帝股份现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项 2013 年度持续督导意见
独立财务顾问声明：本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数
据等由华帝股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“华帝股份”）
及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾
问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准
中山华帝燃具股份有限公司向中山奋进投资有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》，核准上市公司向中山奋进投资有限公司（以下简称“交易对
方”、“奋进投资”）发行 4,200 万股股份购买相关资产并向不超过 10 名特定
对象非公开发行不超过 1,500 万股新股募集配套资金。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证
券”）担任华帝股份本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾
问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53
号）等法律法规的有关规定，对华帝股份进行持续督导。2013 年度，本独立财
务顾问通过现场和非现场的方式对华帝股份重组进行了督导，本独立财务顾问现
将相关事项的督导发表如下意见：
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一、交易概述
华帝股份以非公开发行股份的方式向奋进投资购买其拥有的百得厨卫 100%
的股权，同时华帝股份通过询价方式向符合条件的特定对象：泰康资产管理有限
公司、建信金圆（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州汉石投资管理服
务有限公司非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的 25%，
所募集的资金用于支付并购对价和补充流动资金。
二、交易资产的交付或者过户情况、募集配套资金新股发行情况
（一）交易资产的过户或交付情况
2012 年 12 月 13 日，中山百得厨卫有限公司（以下简称“交易标的”、“百
得厨卫”）依法就本次现金及发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手
续，百得厨卫股东变更为华帝股份有限公司，标的资产过户手续已全部办理完成，
华帝股份已持有百得厨卫 100%的股权。
2012 年 12 月 13 日，中审国际出具了中审国际验字【2012】第 01020255 号
《验资报告》，经其审验认为：截至 2012 年 12 月 13 日止，上市公司已收到注
册资金人民币 42,000,000.00 元整，变更后的累计注册资本实收金额为人民币
287,633,388.00 元。
（二）募集配套资金新股发行情况
2013 年 9 月 3 日，华帝股份有限公司与特定投资者签署了相关《认购合同》，
以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 11,417,697 股股票募集配套资金，
募集资金总额为 119,999,995.47 元（含发行费用）。
2013 年 9 月 12 日，中审国际出具了中审国际验字【2013】第 01020008 号
《验资报告》，经其审验认为：截至 2013 年 9 月 12 日止，上市公司募集资金总
额人民币 119,999,995.47 元，扣除募集配套资金的承销佣金等与发行有关的费
用人民币 19,553,090.20 元，实际募得资金净额为人民币 100,446,905.27 元，
其中股本为人民币 11,417,697.00 元，资本公积为人民币 89,029,208.27 元，全
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部以货币资金出资，变更后的累计注册资本为人民币 299,051,085.00 元。
（三）证券发行登记及上市事宜的办理状况
公司向奋进投资发行的 4,200 万股人民币普通股已于 2012 年 12 月 20 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记手续，交易发行股票的
上市日期为 2012 年 12 月 28 日。
公司向泰康资产管理有限责任公司、建信金圆（厦门）股权投资合伙企业（有
限合伙）、杭州汉石投资管理服务有限公司发行人民币普通股 11,417,697 股已于
2013 年 9 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手
续。发行股票的上市日期为 2013 年 10 月 11 日。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方关于所认购的股份锁定期的承诺
根据上市公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》及《现金
及发行股份购买资产协议之补充协议》，上市公司向奋进投资发行的股份自该等
股份上市之日起 36 个月内不得转让。
上市公司通过非公开发行向泰康资产管理有限责任公司、建信金圆（厦门）
股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州汉石投资管理服务有限公司募集的股份自
该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。
如果证监会或者深圳交易所出台新的规定，将按照新规定执行。本次发行结
束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方不存在违反关于认购的股份锁定期
承诺的情形。
（二）交易对方关于百得厨卫业绩的承诺
根据交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协
议之补充协议》，百得厨卫 2012 年度、2013 年度、2014 年度年经审计的税后净
利润（以扣除非经常性损益后孰低的净利润为计算依据）分别不低于人民币
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3,809.00 万元、4,180.00 万元、4,393.00 万元。
百得厨卫 2013 年财务报表经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中审华寅”）审计。经审计的百得厨卫 2013 年度净利润（以扣除
非经常性损益后孰低的净利润为计算依据）为 4,376.44 万元，实现了 2013 年度
的业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：百得厨卫 2013 年实现了承诺利润，交易对
方履行了业绩承诺。
（三）交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司产生同业竞争，交易对方及其实际控制人潘叶江、潘垣枝、
潘锦枝均出具了避免与上市公司同业竞争的承诺。具体情况如下：
截至本意见出具日，除百得厨卫之外，百得厨卫的控股股东奋进投资及其实
际控制人潘叶江、潘垣枝、潘锦枝等 3 人控制的其他企业均未从事与华帝股份、
百得厨卫相近的业务。
1、奋进投资承诺
“在本公司将百得厨卫全部股权转让给华帝股份后且持有华帝股份 5%以上
股权期间，本公司不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、
合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的
股权或权益）从事与华帝股份目前或将来的主营业务有竞争或可能构成竞争的业
务。”
2、奋进投资实际控制人潘叶江、潘垣枝、潘锦枝承诺
“本人及其亲属（亲属包括声明人的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）除
投资中山百得厨卫有限公司外，直接或间接投资的企业不存在从事与华帝股份有
限公司相同或相似业务的情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方及其实际控制人控制的其他企业尚
未出现直接或间接从事与华帝股份及百得厨卫相同或者相似的业务的情形，尚未
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出现违反关于避免同业竞争的承诺。
（四）交易对方关于避免关联交易的承诺
为规范将来可能存在的关联交易，奋进投资及其实际控制人潘叶江、潘垣枝、
潘锦枝均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体情况如下：
1、奋进投资出具了关于规范与上市公司关联交易的《承诺函》，承诺：
“（1）在本次重大资产重组完成后，本公司确保与华帝股份在人员、财务、
机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制并减少华帝股份与本公司及其下属
公司间的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵
循公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法
规以及华帝股份公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不
通过关联交易损害华帝股份及其他股东的合法权益。
（2）确保本公司不发生占用华帝股份资金、资产的行为，不要求华帝股份
向本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
（3）确保本公司严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及华帝
股份公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本公司与华帝股份的
关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。”
2、奋进投资的实际控制人潘叶江、潘垣枝、潘锦枝出具了关于规范与上市
公司关联交易的《声明》，声明如下：
“（1）尽量避免或减少声明人直接或间接控制的其他子公司、分公司、合
营或联营公司与华帝股份有限公司（“华帝股份”）及其子公司之间发生关联交
易；
（2）不利用间接股东的地位及影响谋求声明人直接或间接控制的其他子公
司、分公司、合营或联营公司与华帝股份及其子公司在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利；
（3）不利用间接股东的地位及影响谋求声明人直接或间接控制的其他子公
司、分公司、合营或联营公司与华帝股份及其子公司达成交易的优先权利；
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（4）将以市场公允价格与华帝股份及其子公司进行交易，不利用该类交易
从事任何损害华帝股份及其子公司利益的行为；
（5）就声明人直接或间接控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与
华帝股份及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促华帝股份履行合法决
策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和华帝股份公司章程的相关要求
及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用
公开招标或者市场定价等方式。”
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方尚未出现违反规范关联交易的承诺。
募集资金的使用不会导致与控股股东及其关联方关联交易的增加，也不会产生同
业竞争。
（五）上市公司的现金分红政策及上市公司控股股东出具的承诺
上市公司董事会于 2012 年 7 月 16 日制订了《分红管理制度》及《未来三年
股东回报规划（2012 年度至 2014 年度）》，对现金分红政策作出了相关规定。
上市公司、控股股东对现金分红政策出具了承诺：
（1）华帝股份就本次交易完成后的现金分红政策特此声明并承诺：
“华帝股份将严格按照《公司章程》及《分红管理制度》的相关规定执行现
金分红政策。”
（2）中山九洲实业有限公司（2014 年更名为石河子九洲股权投资有限公司，
简称“九洲实业”、“九洲投资”）作为华帝股份的控股股东，就本次交易完成
后华帝股份的现金分红政策特此声明并承诺：
“本公司将积极行使股东权利，督促华帝股份严格按照《分红管理制度》及
《公司章程》的相关规定执行现金分红政策，并承诺对相关现金分红的利润分配
方案投赞成票。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及上市公司控股股东尚未出现违反
现金分红政策的承诺。
（六）交易对方出具无偿代替百得厨卫还款的承诺
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根据百得厨卫 2010 年 11 月 18 日与中国建设银行股份有限公司中山市分行
签订的最高额抵押合同，百得厨卫的 1 宗土地使用权及 6 项房产办理了抵押登记。
《最高额抵押合同》约定的抵押担保责任的最高限额为人民币 16,000 万元，合
同有效期至截至 2015 年 9 月 1 日。根据奋进投资出具的《承诺函》，奋进投资承
诺：“若百得厨卫不能履行主合同项下到期债务或不能履行被宣布提前到期的债
务，本公司将无偿代替百得厨卫偿付该等债务。”
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺持续有效，仍在履行过程中，交易对
方无违反该承诺的情况。
四、盈利预测的实现情况
根据中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际核字【2012】01020116
号《中山百得厨卫有限公司 2012 年年度及 2013 年度盈利预测审核报告》，预计
2013 年百得厨卫将实现营业收入 73,137.93 万元，实现净利润 4,179.11 万元。
根据中审华寅出具的《华帝股份有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》
（CHW 证专字[2014]0160 号）和华帝股份 2013 年度报告，经审计的百得厨卫 2013
年度净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）为
4,376.44 万元，实现了 2013 年度的业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：2013 年度，百得厨卫实际实现的净利润达
到上述盈利预测。百得厨卫盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理
办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告的 80%情形。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2013 年，在复杂的经济环境中，华帝股份围绕“厨房创意服务型产业”的
目标，以“一个平台、四个能力”的持续打造为核心驱动力，推动转型升级，向
百亿目标强势迈进。“一个平台”即以华帝、百得为主体的多品牌厨房创意服务
型产业平台，“四个能力”即是不断提高“创新能力”、“现代制造能力”、“服
务能力”、“信息技术应用能力”。为了进一步提高管理效率，推进业绩保持增
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长态势，华帝股份以“聚焦、整合、提升、突破”为年度经营主题，进一步强化
产品竞争力，夯实“华帝”在“厨电专业品牌”中的领先地位。
2013 年，华帝股份实现营业收入 37.09 亿元，比上年同期增长 49.05%；利
润总额 2.77 亿元，比上年同期增长 43.61%；归属于上市公司股东的净利润 2.24
亿元，比上年同期增长 40.61%，基本实现了公司制定的年度经营目标。华帝股
份实现快速增长的原因，一方面来自于公司“华帝品牌”产品销售收入的快速增
长，另一方面也来自于百得厨卫并入合并利润表导致。百得厨卫 2013 年实现净
利润 4,420.77 万元，对公司利润增长贡献较大。
（二）2013 年度公司主要财务状况
1、主要会计数据
单位：元
项目 2013 年度 2012 年度 变动比例
营业总收入 3,708,628,789.91 2,488,102,056.67 49.05%
营业利润 254,571,855.50 182,291,958.02 39.65%
利润总额 277,166,279.45 192,998,573.10 43.61%
归属于母公司所有者的净利润 223,836,729.72 159,189,254.32 40.61%
扣除非经常性损益后归属于母公
204,727,762.32 150,088,631.50 36.40%
司所有者的净利润
经营活动产生的现金流量净额 268,805,308.04 197,323,375.80 36.23%
2013 年末 2012 年末 变动比例
资产总额 2,365,888,644.07 1,962,549,376.49 20.55%
负债总额 1,094,340,711.98 945,492,652.89 15.74%
归属于上市公司股东的所有者权
1,241,108,337.97 988,012,361.95 25.62%
益
总股本（股） 299,051,085 287,633,388 3.97%
2、主要财务指标
单位：元
项 目 2013 年度 2012 年度 变动比例
基本每股收益 0.77 0.65 18.46%
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稀释每股收益 0.77 0.65 18.46%
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.70 0.61 14.75%
加权平均净资产收益率 20.60% 26.89% - 6.29
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 18.84% 25.36% - 6.52
每股经营活动产生的现金流量净额 0.90 0.69 30.43%
2013 年末 2012 年末 变动比例
归属于上市公司股东的每股净资产 4.15 3.43 20.99%
资产负债率 46.26% 48.18% -1.92
*依据公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露
（2010 年修订）》、《企业会计准则第 34 号——每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 2 号：年度报告的内容与格式（2007 年修订）》等规定，报告期内公司股本因送
红股、公积金转增股本、拆股或并股等不影响所有者权益金额的事项发生变动的，应按调整后的
股数重新计算各列报期间的每股收益（即调整以前年度的每股收益），因此调整上年度已发行的
普通股、基本每股收益和稀释每股收益。
经核查，本独立财务顾问认为：2013 年度，华帝股份各项业务的发展状况
良好，百得厨卫盈利超过盈利承诺及盈利预测，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
2013 年，华帝股份根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
等法律法规的要求，结合上市公司的具体情况健全和完善了《公司章程》和各内
部控制制度，发挥了董事会各专门委员会的职能和作用，完善了董事会的职能和
专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性，不断完善上市公司法人治理
结构和内控制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，上
市公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文
件的要求。
（一）关于股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股
东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决
程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资
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者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决
程序的合法性。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规
定正确处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义
务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生
产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够
独立运作。
（三）关于董事与董事会
上市公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照《公司法》和
《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，董事会组成人员 11
人，其中独立董事 4 人，董事产生程序合法有效。上市公司董事积极学习，熟悉
有关法律、法规，并按照相关规定依法履行董事职责。独立董事按照《公司章程》
等法律、法规不受影响的独立履行职责，出席公司董事会、股东大会，对上市公
司重大投资、董事、高级管理人员的任免发表自己的独立意见，保证了公司的规
范运作。董事会下设战略与发展、提名、薪酬与审计等专业委员会，各专业委员
会根据各自职责对上市公司发展提出相关的专业意见和建议。
（四）监事和监事会
上市公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的
有关规定开展工作，监事的推荐、选举和产生程序符合相关法律、法规的要求。
公司监事会认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、高级管理人员行使职权
的合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等
的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书
负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》、《证券日
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报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，
确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（六）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（七）绩效评价与激励约束机制
公司建立了完善的高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的
薪酬直接与其业绩达成情况相关，同时，为鼓励高级管理人员工作方向与公司战
略要求同步，公司还针对不同岗位制定了不同的绩效考核指标。公司严格按规定
对高级管理人员进行绩效评价与考核，在强化对高级管理人员的考评激励作用的
同时，保证了公司近、远期目标的达成。
（八）公司对内部控制的自我评价
经核查《华帝股份有限公司 2013 年度内部控制评价报告》，公司董事会对公
司内部控制自我评价发表结论如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷。
经核查，本独立财务顾问认为：华帝股份积极开展上市公司治理活动，公司
治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治
理的规范性文件的要求。华帝股份现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规
和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的
内部控制；《华帝股份有限公司 2013 年度内部控制评价报告》基本反映了其内部
控制的运行情况。
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七、关于华帝股份利用自有闲置资金投资银行短期保本型理财产
品的核查意见
本独立财务顾问对华帝股份利用自有闲置资金投资短期保本型银行理财产
品事项进行了核查，具体核查意见如下：
（一）基本情况
为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，华帝股份拟合理利
用自有闲置资金投资银行短期保本型理财产品，增加闲置资金收益，单项银行短
期理财产品的投资期限不超过45天。公司不得购买投资于二级市场股票及其衍生
品以及无担保债券等高风险银行理财产品。公司投资短期保本型银行理财产品不
涉及《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第30号：风险投资》中所指风
险投资产品。
公司及控股子公司使用资金总额不超过人民币叁亿元的自有闲置资金购买
短期银行保本理财产品，不使用募集资金、银行信贷资金进行投资。在上述额度
内，资金可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。期限为2014年1
月1日至2014年12月31日。
（二）核查程序
本独立财务顾问通过相关资料审阅、现场核查、沟通等多种形式对华帝股份
利用自有闲置资金投资短期保本型银行理财产品的内部风险控制措施和该事项
的决策程序进行了核查。主要核查内容包括：审阅公司第五届董事会第六次会议
审议通过的《关于利用自有闲置资金投资短期保本型银行理财产品的议案》，公
司2014年第一次临时股东大会通过的关于《关于利用自有闲置资金投资短期保本
型银行理财产品的议案》的决议等会议资料、公司相关信息披露文件，以及与公
司相关高管沟通交流。
（三）独立财务顾问核查意见
经审慎核查，本独立财务顾问认为，华帝股份在确保公司日常经营和资金安
全的前提下，以自有闲置资金投资短期保本型银行理财，能够提高公司资金的利
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用效率，不会影响公司主营业务的正常开展。同时，公司已根据相关法律法规的
要求制定了相关的内部风险控制措施，履行了相应的内部决策程序。
八、华帝股份募集资金2013年度使用情况的核查意见
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华帝股份有限公司向中山奋进投资有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2012】1624号）
核准，2013年9月，公司非公开定向发行人民币普通股（A股）11,417,697.00股
股份，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币10.51元，应募集资金总额为
119,999,995.47元。截至2013年9月12日止，公司募集资金总额为119,999,995.47
元，扣除承销费用19,553,090.20元后，实际募集资金净额100,446,905.27元。
募集资金到位情况已经中审国际会计师事务所验证，并出具了中审国际验字
【2013】第01020008号《华帝股份有限公司验资报告》。
报告期内，公司募集资金实际使用金额100,515,228.33元（含利息68,398.06
元，扣除手续费75元），募集资金已全部使用完毕。
（二）募集资金存放和管理情况
1. 募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实
行专户存储。公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行中山小榄支行专项
账户，公司中国银行中山小榄支行募集资金专项账户账号为658761527425。公司
已与独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、中国银行中山小榄支行签订了
《募集资金三方监管协议》，协议规定：公司一次或12个月以内累计从专户中支
取的金额超过1000万元或募集资金总额的10%的，中国银行应及时以传真方式通
知本独立财务顾问，同时提供专户的支出清单。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三
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方监管协议的履行不存在问题。
2. 募集资金专户存储情况
截止2013年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
募集资金存储银行名称 银行账号 账户性质 期末余额（元）
中国银行中山小榄支行 658761527425 活期 0.00
合计 0.00
注：根据华帝股份的募集资金管理办法，使用募集资金时，应由公司项目负责部门依照
募集资金计划书使用额度填写付款申请，报财务总监、总裁和董事长三人联签，由财务中心
执行解付。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及
时向董事会审计委员会报告检查结果。
（三）募集资金使用情况
1. 募集资金投资项目资金使用情况
本次配套发行主要用于支付部分重组对价及补充流动资金，以提高公司收购
的整合绩效。募集资金到位后于2013年9月17日支付收购“百得厨卫”资产剩余
现金对价48,620,000.00元。报告期内，公司已将剩余募集资金51,895,228.33
元（含利息68,398.06元，扣除手续费75元）全部用于补充流动资金。
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募集资金使用情况对照表
（单位：人民币万元）
募集资金总额 10,044.69
本年度使用募集资金总额 10,044.69
报告期内变更用途的募集资金总额- -
累计变更用途的募集资金总额- -
已累计使用募集资金总额 10,044.69
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已 项目可行
募集资金 调整后投 截至期末累 截至期末投 是否达
承诺投资项目 变更项 本年度投入 项目达到预定可使 本年度实 性是否发
承诺投资 资总额 计投入金额 入进度（%） 到预计
和超募资金投向 目（含部 金额 用状态日期 现的效益 生重大变
总额 （1） (2) (3)=(2)/(1) 效益
分变更） 化
承诺投资项目
支付收购“百得厨卫”现金
否 4,862 4,862 4,862 100% 2013 年 9 月 17 日 不适用 是 否
对价
补充流动资金 否 5,182.69 5,182.69 5,182.69 100% 2013 年 12 月 19 日 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 10,044.69 10,044.69 10,044.69
超募资金投向 无超募资金
超募资金投向小计
合计 10,044.69 10,044.69 10,044.69
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未达到计划进度或预计收益的情
无
况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况
项目可行性未发生重大变化
说明
超募资金的金额、用途及使用进展
无
情况
募集资金投资项目实施地点变更
不存在
情况
募集资金投资项目实施方式调整
不存在
情况
募集资金投资项目先期投入及置
不存在
换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资
不存在
金情况
项目实施出现募集资金结余的金
无
额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问
无
题或其他情况
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2.变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司未变更募集资金投资项目的资金使用。
3.募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、
准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规存放、使用、管理的情形。
（四）主要核查工作
本独立财务顾问通过资料审阅、访谈沟通等方式，对华帝股份募集资金的存
放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了
公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募
集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等
相关人员沟通交流等。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问（保荐机构）认为：华帝股份2013年度募集资金存
放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易
所上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时
履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，部分
变更募集资金投向的项目已履行了必要的内部决策程序，不存在损害股东利益的
情况，不存在违规使用募集资金的情形。
九、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方均已履行了相关承诺，
不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华帝股份有限公司现金及发
行股份购买资产事项 2013 年度持续督导意见》之签章页）
项目主办人：____________ _____________
熊 丹 张树敏
华泰联合证券有限责任公司
2014 年 2 月 28 日
