华融证券股份有限公司
关于
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（北京市西城区金融大街 8 号）
二〇一四年二月
声 明
1、本财务顾问核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人及一致行动人
提供。信息披露义务人及一致行动人已对本财务顾问作出承诺，保证已按照本财
务顾问的要求如实提供了必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
并对其真实性、准确性、完整性负责，一切足以影响财务顾问核查意见的事实和
文件均已如实披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本财务顾问
已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件内容与格式符合规定。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意：本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变
动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本核查意见所述事项并不代表有权机关对本次权益变动相关事项的实质
性判断、确认或批准。
6、本财务顾问接受信息披露义务人的委托担任其在本次权益变动中的财务
顾问，本财务顾问就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见完全是独立的。
7、本财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息或对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
8、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行了
内部防火墙制度。
目 录
释 义 ............................................................ 3
绪 言 ............................................................ 4
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ................................. 5
二、对本次权益变动目的的核查 ....................................... 5
三、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查 ..................... 5
四、对信息披露义务人及一致行动人进行规范运作辅导的情况 ............. 8
五、对信息披露义务人及一致行动人产权控制关系的核查 ................. 9
六、对本次交易资金来源及其合法性的核查 ............................ 10
七、对本次交易已履行了必要的授权和批准程序的核查 .................. 10
八、对本次交易过渡期间保持上市公司稳定经营的核查 .................. 11
九、对本次权益变动后续计划的核查 .................................. 12
十、本次权益变动对上市公司独立性及持续发展影响的核查 .............. 13
十一、对交易标的是否设定其他权利或其他补偿安排的核查 .............. 16
十二、对与上市公司重大交易的核查 .................................. 16
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人未清偿对上市公司的负债、未解除上
市公司为其提供的担保或者损害上市公司利益情形的核查 ................ 17
十四、对前六个月买卖上市公司股票情况的核查 ........................ 17
十五、对信息披露义务人及一致行动人在境内外上市公司及金融机构拥有 5%以
上股权情况的核查 .................................................. 18
十六、对如意科技未按规定披露 2013 年度经审计财务会计报告的核查意见 . 19
十七、对是否存在其他重大事项的核查 ................................ 19
十八、财务顾问核查意见 ............................................ 19
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
信息披露义务人、
指 山东如意科技集团有限公司
如意科技
如意进出口 指 山东济宁如意进出口有限公司
上市公司、山东如意 指 山东济宁如意毛纺织股份有限公司
一致行动人 指 邱亚夫、山东济宁如意进出口有限公司
本财务顾问 指 华融证券股份有限公司
《华融证券股份有限公司关于山东济宁如意毛纺织股份有
本核查意见 指
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告
指 《山东济宁如意毛纺织股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
中亿集团 指 山东中亿集团有限公司
毛纺集团 指 山东如意毛纺集团有限责任公司
如意投资 指 济宁如意投资有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次权益变动、 如意科技以协议方式受让中亿集团持有毛纺集团的全部股
指
本次交易 权的行为
交易标的 指 中亿集团持有毛纺集团的 27.55%的股权
中亿集团与如意科技于 2014 年 2 月 9 日签署的《山东如意
《股权转让协议》 指
毛纺集团有限责任公司股权转让协议》
《股权转让补充协 中亿集团与如意科技于 2014 年 2 月 17 日签署的《山东如意
指
议》 毛纺集团有限责任公司股权转让补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《15 号准则》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《16 号准则》 指
—上市公司收购报告书》
元 指 人民币元
绪 言
本次权益变动前，毛纺集团持有上市公司——山东济宁如意毛纺织股份有限
公司（证券代码：002193，证券简称：山东如意）股票 42,060,000 股，占山东如
意总股本的 26.29%，为山东如意的控股股东。中国东方资产管理公司持有毛纺
集团 31.86%的股份，为毛纺集团的第一大股东，对山东如意拥有实质控制权。
根据中亿集团与如意科技于 2014 年 2 月 9 日签署的《股权转让协议》，如意
科技以 8,046 万元的价格受让中亿集团持有毛纺集团的 2,750 万元出资，占毛纺
集团注册资本的 27.55%。本次权益变动完成后，如意科技持有毛纺集团的出资
份额达到 5,192 万元，占毛纺集团注册资本的 52.01%，成为毛纺集团新的控股股
东；如意科技的实际控制人邱亚夫先生成为山东如意的实际控制人。
根据《收购办法》、《15 号准则》、《16 号准则》等法规的要求，本次权益变
动构成管理层收购，如意科技为本次权益变动的信息披露义务人，如意科技的实
际控制人邱亚夫先生直接持有山东如意股票 37,600 股，如意科技的子公司如意
进出口持有山东如意股票 4,697,800 股，为本次权益变动的一致行动人。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，华融证券股份有限
公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的收购方财务顾问，并就
其披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本次权益变动构成管理层收购。根据《收购办法》中对管理层收购的相关规
定，上市公司“董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过 1/2”。目前，山
东如意的董事会结构暂不符合上述要求。因此，本次交易需山东如意对董事会结
构进行调整，并经董事会和股东大会审议通过后，方可实施，目前尚存在不确定
性，提请投资者注意投资风险。
本财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了必要的尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
一、对详式权益变动报告书内容的核查
经核查，信息披露义务人编制的《山东济宁如意毛纺织股份有限公司详式权
益变动报告书》共分为 12 个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、本次权
益变动目的及决定、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分
析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披
露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
本次权益变动构成管理层收购，由于目前上市公司的董事会结构尚不符合
《收购办法》中关于管理层收购的相关要求，因此，上市公司董事会、监事会声
明等相关内容需要董事会调整完毕后才能予以披露。
经核查，除上述事项外，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》内
容符合《收购办法》、《15 号准则》和《16 号准则》等相关法规的要求。
二、对本次权益变动目的的核查
经核查，本次权益变动前，山东如意的实际控制人为中国东方资产管理公司，
其主要从事资产管理业务，不具备山东如意所从事的纺织服装行业相关经验。本
次股权转让的出让方中亿集团也不具备纺织服装行业相关经验。本次权益变动
后，如意科技及一致行动人对山东如意拥有实质控制权，并与山东如意同属纺织
服装行业，与山东如意具备潜在的协同效应。
经核查，信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动目的的描述不存在
一般性的错误或与信息披露义务人及一致行动人就本次权益变动所披露的其他
任何信息有相互矛盾的地方，信息披露义务人及一致行动人本次权益变动目的也
未与现行法规要求相违背。
三、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露人及一致行动人主体资格的核查
1、如意科技的基本情况
经核查，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称：山东如意科技集团有限公司
住所：济宁高新区如意工业园
法定代表人：邱亚夫
注册资本：19,287 万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其他
纺织原料辅料的收购、加工及销售（凭《棉花收购资格证书》经营）；企业投资
管理（管理有投资关系的企业）；销售本公司产品；服装、服饰、家用纺织品的
批发、佣金代理、进出口及零售业务（以上须许可经营的持许可证明经营）
经核查，如意科技系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任
公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的
情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权
益变动的主体资格。
2、如意进出口的基本情况
经核查，如意进出口的基本情况如下：
公司名称：山东济宁如意进出口有限公司
住所：济宁市红星东路96号
法定代表人：孙卫婴
注册资本：500万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（凭中华人民共和国进
出口企业资格证书开展经营业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口
等特殊商品除外）。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸
易（需专项许可经营的项目凭批准文件经营）。
经核查，如意进出口系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责
任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散
的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次
权益变动的主体资格。
3、邱亚夫先生的基本情况
经核查，邱亚夫先生的基本情况如下：
邱亚夫先生，男，56 岁，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工
程研究员，享受国务院政府特殊津贴专家，山东省突出贡献中青年专家，中国服
装行业功勋奖章获得者，第十届、第十一届、第十二届全国人大代表，现任如意
投资董事长，如意科技董事长，毛纺集团总经理，山东如意董事长等职务，兼任
山东省工商联副主席，中国企业联合会和中国企业家协会副会长，中国纺织企业
家联合会副会长。
经核查，邱亚夫先生不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形，不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形，且最近三年无证券市场不
良诚信记录，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人及一致行动人是否具备收购的经济实力的核查
经核查，如意科技 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-9 月的合并口径
简要财务情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013年9月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
资产合计 1,774,682.84 1,373,996.31 1,293,611.34 1,084,223.87
股东权益 756,715.26 638,518.07 595,917.52 442,164.83
归属于母公司所
581,918.82 501,295.95 456,193.17 299,375.84
有者权益
资产负债率 57.36% 53.53% 53.93% 59.22%
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 1,370,869.48 1,905,644.27 1,899,066.80 1,582,387.91
营业利润 38,685.24 39,516.64 52,966.68 96,249.64
净利润 31,347.74 51,377.85 46,393.82 89,097.44
归属母公司所有
27,277.60 50,036.33 44,870.34 81,290.78
者净利润
净资产收益率 4.69% 9.98% 9.84% 27.15%
注：2010 年-2012 年数据已经审计，2013 年 1-9 月数据未经审计。
经核查，并由银行出具存款证明，如意科技最近三年及一期资产规模较大，
盈利能力较强，具备以自有资金支付本次权益变动价款的经济实力。
（三）对信息披露义务人及一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理
能力的核查
本次权益变动属于管理层收购。目前，如意科技董事长邱亚夫、董事邱栋、
副董事长孙卫婴均为山东如意的董事会成员，熟悉现代企业管理制度。邱亚夫先
生多年以来一直担任山东如意的董事长，邱栋先生为山东如意的总经理，熟悉山
东如意的日常经营管理工作。
经核查，如意科技及一致行动人的相关人员熟悉上市公司运作的相关规定，
具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人及一致行动人是否存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的核查
经核查，并由如意科技及一致行动人出具相关声明及承诺，如意科技及一致
行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形：负有数额较大债务，
到期未清偿，且处于持续状态；最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
为；最近 3 年有严重的证券市场失信行为。
（五）对信息披露义务人及一致行动人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，并由如意科技及一致行动人出具相关说明，如意科技及一致行动人
具有良好的诚信记录，最近五年没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事
处罚，也没有涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。2010 年 9 月 8 日，
深圳证券交易所出具《关于对山东济宁如意毛纺织股份有限公司及相关当事人给
予处分的决定》，对邱亚夫等人给予通报批评的处分，该事项属非行政处罚的监
管措施，并非行政处罚。
四、对信息披露义务人及一致行动人进行规范运作辅导的情
况
本财务顾问按照证监会和深交所的相关规定，指导相关人员学习上市公司运
作的相关法规，充分告知了其应承担的义务和责任，在本次权益变动过程中，督
促信息披露义务人依法履行相关报告、公告及其他法定审批程序。本财务顾问将
按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的要求，认真履行持续督导职
责，持续对信息披露义务人及一致行动人进行规范化运作辅导。
五、对信息披露义务人及一致行动人产权控制关系的核查
（一）信息披露义务人及一致行动人的产权控制关系
如意投资持有如意科技53.33%的股权，为如意科技的控股股东，邱亚夫先生
持有如意投资51%的股权，为如意科技的实际控制人。如意进出口为如意科技的
全资子公司。如意科技及一致行动人的产权控制关系如下图所示：
邱亚夫
51%
澳大利亚麦德 济宁如意投资 伊藤忠商事 伊藤忠（中国）
国际贸易有限公司 有限公司 株式会社 集团有限公司
15% 53.33% 26.67% 5%
山东如意科技
集团有限公司
100%
山东济宁如意
进出口有限公司
（二）信息披露义务人的控股股东
公司名称：济宁如意投资有限公司
住所：济宁高新区 327 国道北侧、如意工业园内
法定代表人：邱亚夫
注册资本：1,200 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：项目投资；企业投资管理；服装鞋帽的加工及销售；棉纱、棉花、
毛纱、毛条及毛、棉、化纤产品、日用百货、五金制品、化工原料（不含危险化
学品）、电气机械、文具用品、体育用品、家用电器、办公自动化产品的批发、
零售；纺织及机电设备租赁。（涉及许可经营的须持许可证或者批准文件经营）
截至本报告出具日，如意投资的股东及出资情况如下：
序号 股东 持股数（万元） 持股比例（%） 上市公司职务
1 邱亚夫 612 51 董事长
2 邱栋 12.24 1.02 副董事长、总经理
3 蒋惠 12.24 1.02 董事
4 崔居易 10.92 0.91 董事
5 孙卫婴 9.72 0.81 董事
6 丁彩玲 9.72 0.81 副总经理
7 杜元姝 6.12 0.51 副总经理
8 顾风美 6.12 0.51 董事
9 韩忠田 3.6 0.3 监事会主席
10 梁小平 3.6 0.3 监事
11 其他 33 名自然人 513.72 42.81 —
合计 1200 100 —
注：上述股东中，邱栋为邱亚夫之弟。
（三）信息披露义务人的实际控制人
邱亚夫先生的基本情况详见“三、对信息披露义务人及一致行动人基本情况
的核查”之“（一）对信息披露人及一致行动人主体资格的核查”之“3、邱亚夫
先生的基本情况”
经核查，如意科技在《详式权益变动报告书》中已披露其实际控制人及其产
权控制关系，即如意投资为如意科技的控股股东，邱亚夫先生为如意科技的实际
控制人，且最近两年未发生变更。
六、对本次交易资金来源及其合法性的核查
根据《股权转让协议》的约定，如意科技为完成本次权益变动须向中亿集团
支付股权转让价款 8,046 万元，如意科技拟以自有资金支付全部股权转让价款。
经核查，并由如意科技出具相关声明，如意科技具备以自有资金支付本次股
权转让价款的经济实力，且承诺本次股权转让所需资金不存在直接或者间接来源
于借贷的情况，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在
利用本次受让的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、对本次交易已履行了必要的授权和批准程序的核查
（一）本次交易已经履行的授权和批准程序
经核查，本次权益变动已由信息披露义务人及相关各方履行了如下必要的授
权和批准程序：
2014 年 2 月 8 日，中亿集团董事会同意签署《股权转让协议》；
2014 年 2 月 8 日，如意科技董事会同意签署《股权转让协议》；
2014 年 2 月 9 日，毛纺集团 2014 年第一次临时股东会同意将中亿集团持有
毛纺集团 27.55%的股权全部转让给如意科技，毛纺集团其他股东放弃优先购买
权；
2014 年 2 月 9 日，如意科技与中亿集团签署《股权转让协议》；
2014 年 2 月 17 日，如意科技与中亿集团签署《股权转让补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的授权和批准程序
根据《收购办法》的相关规定，本次权益变动构成管理层收购，尚需履行以
下必要的授权和批准程序：
1、山东如意调整董事会结构，满足《收购办法》中“公司董事会成员中独
立董事的比例应当达到或者超过 1/2”的要求；
2、聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供上市公司资产评估报
告；
3、经山东如意董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同
意；
4、聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见；
5、山东如意股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半
数通过。
八、对本次交易过渡期间保持上市公司稳定经营的核查
本次收购系由山东如意控股股东股权发生变化所致，属于间接收购，上市公
司股权并未发生变化；且本次收购系管理层收购，邱亚夫先生现系山东如意的董
事长，如意科技的董事邱栋先生系山东如意的总经理，本次收购完成后不会对上
市公司的经营和管理产生重大影响，能够保持山东如意稳定经营。
九、对本次权益变动后续计划的核查
经核查，本次权益变动后，邱亚夫先生及如意科技对山东如意后续计划如下：
1、截至详式权益变动报告书签署日，如意科技及一致行动人尚无在未来 12
个月内改变山东如意主营业务或对山东如意主营业务作出重大调整的具体计划。
本次权益变动完成后，如意科技及一致行动人将积极支持山东如意不断优化产业
结构，不断提高盈利能力，增强综合竞争能力。如意科技及一致行动人不排除未
来 12 个月内对山东如意主营业务进行优化整合以进一步提升山东如意的可持续
发展能力的可能。
2、截至详式权益变动报告书签署日，如意科技及一致行动人尚无在未来 12
个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
在本次权益变动完成后 12 个月内，根据山东如意业务发展需要，在遵守法
律法规的前提下，如意科技及一致行动人不排除对上市公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或对上市公司重组的可能。如意科技
及一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露
义务。
3、本次权益变动构成管理层收购，根据《收购办法》第五十一条的规定，
拟进行管理层收购的，“公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过
1/2”。目前，山东如意的董事会结构暂不符合上述要求。如意科技及其一致行动
人拟与相关方进行协商，提议对山东如意董事会结构和人员组成进行调整。
本次收购完成后，如意科技及一致行动人暂无其他改变上市公司董事会或高
级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建
议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。
如意科技及一致行动人将在保持山东如意现有管理团队基本稳定的基础上，
根据山东如意业务发展的需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益
的原则，按照法定程序向山东如意提名或推荐董事、高级管理人员人选。目前，
如意科技及一致行动人尚无具体的上述职务候选人提名名单或提名计划。除此之
外，如意科技及一致行动人未与山东如意的其他股东就董事、高级管理人员的任
免达成任何协议或者默契。
4、本次权益变动构成管理层收购，根据《收购办法》第五十一条的规定，
拟进行管理层收购的，“公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过
1/2”。为完成本次收购，如意科技及一致行动人拟与相关方进行协商，提议对山
东如意公司章程中的相关条款进行修订。除此之外，截至权益变动报告书签署日，
如意科技及一致行动人尚无在本次权益变动完成后对山东如意可能阻碍收购上
市公司控制权的公司章程条款进行其他修改的计划。
5、截至权益变动报告书签署日，如意科技及一致行动人尚无对山东如意现
有员工聘用计划进行重大变动的计划，将保持山东如意现有业务的稳定经营和健
康发展。
6、截至权益变动报告书签署日，如意科技及一致行动人暂无对山东如意分
红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调
整，如意科技及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准
程序及信息披露义务。
7、截至权益变动报告书签署日，如意科技及一致行动人尚无其他对山东如
意现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。但随着对山东如意了解的加
深，为更好地适应经营环境的变化，提高山东如意盈利水平和运行效率，如意科
技及一致行动人不排除对山东如意相关业务和组织结构做出适当、合理及必要调
整的可能。
十、本次权益变动对上市公司独立性及持续发展影响的核查
（一）对信息披露义务人及一致行动人保持上市公司经营独立性的核查
为保持山东如意的独立性，邱亚夫先生及如意科技承诺采取措施保证山东如
意的资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立、人员独立：
为保持山东如意的独立性，邱亚夫先生及如意科技出具如下承诺：
1、保证山东如意资产的独立完整
（1）邱亚夫先生、如意科技及其控制的其他企业不会违规占用、支配山东
如意的资金或资产，也不会干预山东如意对其资金、资产的经营管理；
（2）邱亚夫先生、如意科技将采取有效措施保持山东如意资产的独立完整，
并独立于邱亚夫先生、如意科技及其控制的其他企业。
2、保证山东如意的财务独立
（1）邱亚夫先生、如意科技将支持山东如意拥有独立的财务会计部门、独
立的财务核算体系和财务管理制度，支持山东如意独立进行财务决策；
（2）邱亚夫先生、如意科技及其控制的其他企业与山东如意不会共用一个
银行账户；
（3）邱亚夫先生、如意科技及其控制的其他企业将与山东如意分别依法独
立纳税。
3、保证山东如意的机构独立
保证山东如意依法拥有和完善法人治理结构，保证山东如意拥有独立、完整
的组织机构和办公场所，与邱亚夫先生、如意科技及其控制的其他企业的机构完
全分开。
4、保证山东如意的业务独立
保证山东如意拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面
向市场自主经营的能力，邱亚夫先生、如意科技除依法行使股东权利和根据山东
如意的实际需要派出必要的人员进行管理支持外，不会对上市公司的正常经营活
动进行干预。
5、保证山东如意的人员独立
（1）邱亚夫先生、如意科技将采取有效措施，保证山东如意的总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在如意科技、一致行动人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；
（2）邱亚夫先生、如意科技将采取有效措施，保证山东如意的财务人员不
在如意科技、一致行动人及其控制的其他企业中兼职；
（3）邱亚夫先生、如意科技向山东如意推荐董事、监事、经理等高级管理
人员人选均通过合法程序进行，尊重山东如意董事会和股东大会行使职权做出人
事任免决定。
经核查，信息披露义务人具备履行上述承诺的能力，若能严格履行其出具的
关于保持上市公司独立性的相关承诺，则本次权益变动完成后，山东如意将继续
保持独立经营能力，有利于上市公司的可持续发展。
（二）对信息披露义务人及一致行动人与上市公司同业竞争情况的核查
如意科技控股的英国泰勒&洛奇（哈德斯菲尔德）有限公司主要从事精纺呢
绒面料的设计、制造和销售，与山东如意的主营业务存在一定程度的同业竞争。
邱亚夫先生及如意科技为避免与山东如意同业竞争，在作为山东如意的实际
控制人期间，承诺在本次权益变动完成后 60 个月内（以下简称“承诺期”），通
过以下措施避免及解决与山东如意的同业竞争：
1、在承诺期内，若邱亚夫先生及如意科技实际控制的与山东如意存在同业
竞争的企业能产生较好的收益且山东如意有意收购时，承诺将持有的相关企业的
股权按市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将采取经双方协议确定的其他
方式，消除与山东如意之间存在的同业竞争；
2、除英国泰勒&洛奇（哈德斯菲尔德）有限公司外，如现有其他任何业务
或资产在现在或未来与山东如意、一致行动人及其控制的其他企业构成实质性同
业竞争，则邱亚夫先生及如意科技承诺山东如意及其控制的其他企业可对其进行
收购或由邱亚夫先生及如意科技控制的企业自行放弃；
3、未来邱亚夫先生及如意科技获得与山东如意业务相同或类似的收购、开
发和投资等机会，将立即通知山东如意，优先提供给山东如意进行选择，并尽最
大努力促使该等业务机会具备转移给山东如意的条件；
4、在邱亚夫先生及如意科技直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关
系期间，保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及
其中小股东利益的行为。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，为解决现有同业竞争问题，
避免未来可能新增的同业竞争，信息披露义务人已出具了《关于避免与上市公司
同业竞争的声明和承诺》，如上述承诺得到切实履行，将有利于消除和避免上市
公司与信息披露义务人及其关联方之间的同业竞争问题。
（三）对信息披露义务人与上市公司关联交易情况的核查
本次权益变动前后，如意科技、如意进出口、邱亚夫均为上市公司的关联方。
未来在采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、租赁、担保等方面可能仍会
存在一定的关联交易。
为了规范如意科技及一致行动人与山东如意之间的关联交易，邱亚夫先生与
如意科技已作出如下承诺：
邱亚夫、如意科技及邱亚夫、如意科技控制的企业与山东如意若发生关联交
易，将采取如下措施进行规范：
1、交易将按照市场化原则进行，保证关联交易的公允性和合法性；
2、交易将履行法定程序审议表决，并按照相关法律法规的要求及时进行信
息披露；
3、关联股东和关联董事在对相关交易审议时应严格执行回避表决制度；
4、董事会将定期对关联交易的执行情况进行检查；
5、山东如意的独立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见。
经核查，如意科技及一致行动人将规范与上市公司的关联交易，《关于规范
与上市公司关联交易的声明及承诺函》的履行将为本次权益变动完成后可能发生
的关联交易的公平性、公允性和合理性提供保障，不会损害上市公司及全体股东
的合法权益。
十一、对交易标的是否设定其他权利或其他补偿安排的核查
《股权转让协议》约定，中亿集团保证对其持有的毛纺集团股权享有合法的
所有权，不存在质押、被查封、冻结、司法保全等权利瑕疵及重大争议、诉讼、
仲裁事项，依法可以进行转让。如意科技出具声明：本次拟受让的股份不存在被
限制转让的情况、未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权
的行使作其他安排、未就出让人在山东如意中拥有权益的其余股份作其他安排。
经核查，并由如意科技出具相关声明，本次权益变动标的未设定其他权利，
未在转让价款之外作出其他补偿安排。
十二、对与上市公司重大交易的核查
经核查，在《详式权益变动报告书》签署日前 24 个月内，如意科技及其关
联方存在与山东如意及其子公司同类业务年度交易金额高于 3,000 万元或者高于
山东如意最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易，具体情况如下：
2012 年，如意科技向山东如意采购商品，金额为 15,395.76 万元；如意科技
的关联方香港恒成国际发展有限公司向山东如意采购商品，金额为 4,985.98 万
元。2013 年 1-9 月，如意科技向山东如意采购商品，金额为 9,723.87 万元（未经
审计数据）。
经核查，在《详式权益变动报告书》签署日前 24 个月内，如意进出口及邱
亚夫先生不存在与山东如意及其子公司同类业务年度交易金额的合计金额高于
3,000 万元或者高于山东如意最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
经核查，并由如意科技及一致行动人出具相关说明，如意科技及一致行动人
已经如实披露了与上市公司之间的重大交易情况。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人未清偿对上市公
司的负债、未解除上市公司为其提供的担保或者损害上市公司利
益情形的核查
本次权益变动前，山东如意的控股股东为毛纺集团。毛纺集团无实质生产经
营业务，不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保
或者损害上市公司利益的情形。
本次权益变动前，山东如意的实际控制人为中国东方资产管理公司。中国东
方资产管理公司是经国务院及中国人民银行批准设立，具有独立法人资格的国有
独资金融企业，主要从事资产管理业务，不存在未清偿对上市公司的负债、未解
除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的情形。
经核查，上市公司原控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司的负债、
未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益情形。
十四、对前六个月买卖上市公司股票情况的核查
（一）如意科技及其董事、监事及高级管理人员买卖上市公司股票情况
根据信息披露义务人的自查和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
查询结果，在山东如意股票停牌公告日前 6 个月内（即 2013 年 1 月 29 日至 2013
年 7 月 29 日），如意科技不存在通过证券交易所买卖山东如意股票的行为。
根据信息披露义务人的自查和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
查询结果，如意科技的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在山东如意股票
停牌公告日前 6 个月内（即 2013 年 1 月 29 日至 2013 年 7 月 29 日）通过证券交
易所买卖山东如意股票的情况如下表所示：
姓名 变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要 备注
李爱英 2013-04-10 -5,000 股 71,900 股 卖出 监事
针对山东如意停牌前 6 个月内（即 2013 年 1 月 29 日至 2013 年 7 月 29 日）
如意科技监事李爱英女士买卖股票行为，如意科技已作出如下声明：
“1、本公司前期组织山东如意本次权益变动过程中，参与人员仅为本公司
董事长邱亚夫先生、本公司部分高管人员，李爱英并未参与前期筹划工作。
2、本公司其他任何人员均不知晓本公司组织山东如意本次权益变动，山东
如意于 2013 年 7 月 29 日向深圳证券交易所申请停牌前，相关前期筹划人员亦未
向任何人透露山东如意本次权益变动的任何信息。”
李爱英针对在上述期间买卖所持山东如意股票的行为，已作出如下声明：
“本人在上述期间买卖所持山东如意股票的行为，系本人基于对市场的独立
判断而进行的投资处置，本人并不知晓任何关于山东如意本次权益变动的内幕信
息。”
（二）如意进出口及其董事、监事及高级管理人员买卖上市公司股票情况
根据如意进出口的自查和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询
结果，如意进出口的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在山东如意股票停
牌公告日前 6 个月内（即 2013 年 1 月 29 日至 2013 年 7 月 29 日）不存在通过证
券交易所买卖山东如意股票的行为。
（三）本财务顾问及相关人员买卖上市公司股票情况
本财务顾问及相关人员在山东如意停牌公告日前 6 个月内（即 2013 年 1 月
29 日至 2013 年 7 月 29 日）不存在买卖山东如意股票的情况。
十五、对信息披露义务人及一致行动人在境内外上市公司及
金融机构拥有 5%以上股权情况的核查
经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，除如意科技持有日本上市公
司株式会社瑞纳 32.9%的股份，如意投资持有株式会社瑞纳 20.1%的股份外，信
息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人未在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%；除如意科技持有山
东邹城建信村镇银行有限责任公司 5%的股权外,信息披露义务人、一致行动人及
其控股股东、实际控制人未在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构持股 5%以上。
十六、对如意科技未按规定披露 2013 年度经审计财务会计
报告的核查意见
经核查，由于如意科技业务规模较大、下属子公司较多，且涉及上市公司财
务信息尚未披露的原因，截至本报告出具之日，无法按《第 16 号准则》的规定
出具最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会
计报告。如意科技未能提供规定所需财务资料不存在规避信息披露义务的意图。
十七、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，除《详式权益报告书》已经披露的有关本次交易的信息外，信息披
露义务人及一致行动人不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而
必须披露的其他信息；信息披露义务人及一致行动人也不存在根据证监会和深交
所规定应披露未披露的其他信息。
十八、财务顾问核查意见
综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及一致行动人的
权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并对此承担相应的责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华融证券股份有限公司关于山东济宁如意毛纺织股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人（或授权代表）：
祝献忠
财务顾问主办人：
张广中 刘奇霖
华融证券股份有限公司
2014 年 2 月 28 日
