湖北省广播电视信息网络股份有限公司
章程修正案
（经公司2014年第一次临时股东大会审议通过）
根据中国证券监督管理委员会 2013 年 11 月 30 日发布实施的《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》、深圳证券交易所《股票上市规则（2012 年
修订）》等文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对公司章程中的部分条款
进行修订，具体如下：
一、原公司章程第一百一十条：
“董事会应当确定对外投资、购买或处置资产、对成本费用预算总额的调整、
对外借款、对外提供财务资助或担保、关联交易和资产抵押等事项的审批权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
（一）股东大会授予董事会的审批权限为：
1、股东大会审议通过的投资计划外的对外投资项目：连续 12 个月内投资运
用资金不超过公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的 5%。
2、购买或处置资产项目：单笔交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经
审计合并报表总资产绝对值的 10%，但连续 12 个月内累计不得超过 30%，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
3、对成本费用预算总额的调整：公司年内实际发生的营业成本、销售费用、
管理费用和财务费用总额超过年度预算在 10%以内的调整。
4、对外借款项目：单项金额在 5000 万元人民币以内，但连续 12 个月内累
计不得超过 1 亿元。
5、关联交易：单项交易金额不超过公司最近一期经审计合并报表净资产绝
对值的 5%。单项交易金额在 300 万元人民币以上的，应先提交独立董事认可。
公司在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的，以在此期间交易的累计
数量计算。
6、资产抵押项目：单项金额不超过公司最近一期经审计合并报表净资产绝
对值的 10%，但连续 12 个月内累计不得超过 20%。
7、对外财务担保项目：总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
的任何财务担保，或为资产负债率超过 70%的担保对象提供的财务担保，或连续
12 个月内提供财务担保超过公司最近一期经审计总资产的 30%，或单笔提供财
务担保超过公司最近一期经审计净资产 10%的，或为关联方提供的财务担保，经
董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。除控股子公司外，其他接受财务担
保的对象应提供充分担保。上市公司独立董事应对该对外财务担保的公允性、程
序的合规性及存在的风险等发表独立意见。
8、对全资子公司提供财务担保。
（二）超过上述股东大会授权范围和审批权限的事项，以及根据法律、行政
法规、中国证监会有关文件和《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东
大会审议的，应由董事会报股东大会审议批准。涉及国有资产管理的事项，应履
行国有资产管理的程序并按有关规定办理。”
现修改为：
“董事会应当确定对外投资、购买或处置资产、对成本费用预算总额的调整、
对外借款、对外提供财务资助或担保、关联交易和资产抵押等事项的审批权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
（一）股东大会授予董事会的审批权限为：
1、股东大会审议通过的投资计划外的对外投资项目：连续 12 个月内投资运
用资金不超过公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的 5%。
2、购买或处置资产项目：单笔交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经
审计合并报表总资产绝对值的 10%，但连续 12 个月内累计不得超过 30%，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
3、对成本费用预算总额的调整：公司年内实际发生的营业成本、销售费用、
管理费用和财务费用总额超过年度预算在 10%以内的调整。
4、对外借款项目：单项金额在 2 亿元人民币以内，但连续 12 个月内累计
不得超过 5 亿元。
5、关联交易：单项交易金额不超过公司最近一期经审计合并报表净资产绝
对值的 5%。单项交易金额在 300 万元人民币以上的，应先提交独立董事认可。
公司在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的，以在此期间交易的累计
数量计算。
6、资产抵押项目：单项金额不超过公司最近一期经审计合并报表净资产绝
对值的 10%，但连续 12 个月内累计不得超过 20%。
7、对外财务担保项目：总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
的任何财务担保，或为资产负债率超过 70%的担保对象提供的财务担保，或连续
12 个月内提供财务担保超过公司最近一期经审计总资产的 30%，或单笔提供财
务担保超过公司最近一期经审计净资产 10%的，或为关联方提供的财务担保，经
董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。除控股子公司外，其他接受财务担
保的对象应提供充分担保。上市公司独立董事应对该对外财务担保的公允性、程
序的合规性及存在的风险等发表独立意见。
8、对全资子公司提供财务担保。
（二）超过上述股东大会授权范围和审批权限的事项，以及根据法律、行政
法规、中国证监会有关文件和《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东
大会审议的，应由董事会报股东大会审议批准。涉及国有资产管理的事项，应履
行国有资产管理的程序并按有关规定办理。”
二、原公司章程第一百五十五条：
“公司的利润分配政策和决策程序为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。公司重视对投资者的回报，每年按当年实
现的可供分配利润规定比例向股东分配股利。公司的利润分配应重视对社会公众
股东的合理投资回报和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规许可的其
他方式分配股利。
（三）现金分红的具体条件和比例
1、公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
2、审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、除特殊情况外，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司原则上
每年度进行一次现金分红；每年以现金方式分配比例不少于母公司当年可供分配
利润的 10%，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可供分配利润的 30%。其中，在重组完成当年盈利的条件下，且在无重大投资
计划或无重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。
特殊情况是指：因战争、各种自然灾害等不可抗力因素或国家法律法规及行
业政策发生重大变化等非公司自身原因导致公司生产经营受到重大影响的事项；
因公司重大资产重组、股权转让等可能对公司财务状况产生重大影响事项的会计
期间；公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累积支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
（四）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模、股权结构合理的前提
下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公
司可以发放股票股利。
（五）利润分配方案的审议程序
公司的利润分配方案由公司经营班子拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。
（六）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）利润分配方案的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。”
现修改为：
“公司的利润分配政策和决策程序为：
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司重视对投资者的回报，每年按当
年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利。公司的利润分配应重视对社会
公众股东的合理投资回报和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规许可的其
他方式分配股利。
（三）现金分红的具体条件和比例
1、原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求
状况进行中期利润分配。
2、除特殊情况外，公司以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为
正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年平均可分配利润的 30%。特殊情况是指：以合并报表口径当
年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当年或者未来十二个月内拟内部投
资、对外投资或者收购资产等投资项目单笔金额支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产额的 10%。
（四）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
（五）现金分红比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审
议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大
会审议，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董
事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管
理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并
作为公司档案妥善保存。
3、董事会提出的分红预案应提交股东大会审议，在股东大会对利润分配预
案进行审议时，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权
利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。
4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）调整或变更利润分配政策的决策程序
在国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定
或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整公司分红政策的条
件下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策
进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，
形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。”
三、公司章程的其他条款保持不变。
