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福建东百集团股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步规范福建东百集团股份有限公司(下称“集团”
或“母公司”)子公司的公司治理，加强对子公司的管理，维护公司全体
股东利益，建立健全长期、有效的内部控制机制，规范对子公司的管理，
明确公司与子公司的财产权益和经营管理责任，根据《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司经营发展实际
需要，特制定本制度。
第二条 本制度适用于集团所属子公司，包括控股子公司和参股子
公司，以下所称子公司除特别说明外均指控股子公司。
(一)控股子公司是指公司持股50%以上；或持股比例虽不足50%，但
公司持有的股份表决权足以对公司的经营或决策实施控制性影响的子公
司(包括直接控股与间接控股)。
(二)参股子公司是指公司持股比例在50%以下，且公司持有的股份表
决权不足以对公司的经营或决策产生重大影响的子公司。
第二章 子公司的设立
第三条 集团设立子公司或通过并购形成子公司的，必须按照公司
内控制度规定的投资流程进行投资论证，按审批权限经集团董事会或股
东大会审议批准后实施。
第四条 经登记机关核准后，子公司应将企业法人营业执照、税务
登记证、开户许可证等证照复印件、股东名册、《合同》和《公司章程》
等报集团存档。
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第三章 子公司管理方式
第五条 集团作为子公司的股东，按公司出资比例享有对子公司的
资产收益权、重大事项的决策权、董事、监事与高级管理人员的选择权
和财务审计监督权等。
第六条 公司对子公司实行集权与分权相结合的管理原则。对高级
管理人员的任免、重大投资决策、年度经营预算及考核等充分行使管理
和表决权利，同时对子公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保子
公司有序、规范、健康发展。
第七条 经集团提名由子公司股东会选举的董事、监事，对子公司
独立承担《公司法》规定的董事、监事的勤勉义务和忠实义务。子公司
的管理人员，尤其是财务部门负责人的聘任应报集团备案
第八条 子公司涉及收购兼并、对外投资、对外担保、资产处臵、
利润分配、关联交易等重大事项，应先由子公司管理层向集团报告。集
团根据《公司章程》、《投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关
联交易管理制度》等内部制度，履行相应的审批程序后，集团提名的董
事应按照相关决议在子公司行使表决权。
第九条 子公司涉及收购兼并、对外投资、对外担保、资产处臵、
利润分配、关联交易等重大事项的决策权限及流程参照集团相关管理制
度执行。
第四章 经营及战略管理
第十条 子公司要按现代企业制度要求，建立健全各项管理制度，
明确其内部组织架构和职能部门的职责。子公司应根据公司的相关规定
和国家有关法律规定，健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的内
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部管理制度，并上报公司审查备案。
第十一条 子公司的经营和投资活动必须遵守国家相关法律法规规
定，服从集团的发展战略与产业布局，并自觉接受集团的检查与监督；
针对集团董事会、监事会提出的质疑，子公司应当如实反映情况和说明
原因。
第十二条 集团将根据经营发展需要，对子公司的经营与投资等实
行年度预算管理，子公司董事会应设立预算委员会，集团委派人员根据
公司决议或纪要精神在子公司决策程序中发表意见或行使表决权。
(一)子公司应按照集团的预算目标和政策，结合公司实际情况，按
照统一格式，编制年度预算草案并报集团，集团对上报的预算草案按相
关程序进行核准并提出调整意见，子公司根据调整意见修订后按规定流
程审议执行。
(二)子公司在预算执行过程中出现的预算外事项(对外筹资、对外担
保、对外投资、对外捐赠等)需报集团核准后，再由子公司按规定流程增
补预算。
(三)集团负责对子公司预算执行情况进行考核，编制预算考核报告，
预算考核结果纳入子公司绩效考核体系。
第十三条 子公司的董事、监事和高级管理人员在经营管理过程中
出现重大问题，给集团或子公司带来重大损失的，应进行相应处罚，包
括警告、撤换、追究经济责任及相关法律责任等。
第五章 重大事项管理
第十四条 集团依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，
对子公司重大事项实施管理，同时负有对子公司有指导、监督和相关协
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调服务的义务。
第十五条 子公司应在其公司章程及有关管理制度中明确股东(大)
会、董事会对重大事项的审批权限，制定相应的审议程序。
第十六条 集团应当关注子公司的以下重大事项(包括但不限于)：
(一)收购和出售资产；
(二)对外投资(含对子公司投资、设立新的子公司等)；
(三)对外担保；
(四)对外筹融资；
(五)对外捐赠；
(六)债权或债务重组；
(七)增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式；
(八)重大合同的订立、变更和终止；
(九)重大经营性或非经营性亏损；
(十)重大行政处罚；
(十一)重大诉讼、仲裁事项；
(十二)关联交易；
(十三)《上市规则》及《公司章程》规定的其他事项。
第十七条 子公司发生本制度第十六条规定的重大事项时，应履行
以下决策审批程序：
(一)子公司对重大事项进行可行性论证；
(二)子公司经营层讨论研究；
(三)子公司向公司报送相关材料，公司按相应决策程序形成决议或
纪要；
(四)集团委派人员根据公司决议或纪要在子公司决策程序中发表意
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见或行使表决权。
第十八条 集团需了解有关重大事项的进展情况时，子公司应予以
积极配合和协助。子公司应当持续向集团报告重大事项的进展情况，并
根据要求提供相关材料。
第十九条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅集团关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易，子公司应严格履
行相应审批程序，并事先向集团汇报。
第六章 财务管理
第二十条 加强集团对子公司资本投入、运营和收益的监管，监控
财务风险，提高公司的核心竞争力和资本运营效益。子公司要依法自主
经营，自负盈亏，在集团的统一指导和协调下，按照市场需求自主组织
生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效益，提高员工的劳动
效率。
第二十一条 子公司应当根据《企业会计准则》和集团公司章程规
定，参照集团财务管理制度，制定本公司的财务管理制度并报集团备案。
第二十二条 子公司应参照集团建立健全会计核算和财务管理体
系，子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
变更等制度应遵循集团的财务会计制度及其有关规定。
第二十三条 子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露
会计信息的要求，及时报告会计报表和提供会计资料。
第二十四条 子公司应接受母公司委托的注册会计师的审计。在接
到审计通知后，子公司应当做好接受审计的准备，提供审计所需的业务
和财务资料，并在审计过程中给予积极配合。
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第二十五条 子公司的年度财务预算和财务决算在提交其董事会审
议前应由母公司财务部门审核。对于需要定期填报的经营业务分析报表，
子公司应及时将信息报送母公司财务部门。
第七章 内部审计
第二十六条 本办法所指内部审计是指公司审计部门对子公司实
施的财务审计、专项审计、绩效审计以及经济责任审计。各子公司应当
接受公司的审计监督，积极配合公司审计部门完成公司指令的各项审计
工作。
第二十七条 公司审计部门每年应定期或不定期对子公司实施审
计监督，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规以及本公司内部控
制制度的执行情况，子公司的经营情况、管理情况、财务收支情况等等，
以便于公司对子公司的经营状况及经营者的工作业绩做出全面评估，并
及时了解子公司的重大事项。
第二十八条 审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认
真执行，并形成整改报告。公司审计部门定期或不定期检查整改情况，
并将整改情况纳入子公司领导人的考核范畴。
第八章 信息披露管理
第二十九条 子公司的负责人是所在公司的信息报告第一责任人。
确保其发生的或拟发生的应予以披露的重大信息及时以书面形式报告
公司。
第三十条 子公司董事会应参照集团《福建东百集团股份有限公司
信息披露事务管理制度》并结合子公司自身实际情况，将需披露的重大
事项及时与集团董事会秘书进行沟通。
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第三十一条 子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，
应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第三十二条 对于信息报告工作中有关人员不履行或者不正确履行
职责、义务或其他原因，给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响
或受到证券监管部门、上海证券交易所处罚的，公司董事会应根据有关
法律法规的规定和公司相关规定，追究责任人的责任。
第九章 人事管理与绩效考核
第三十三条 由集团推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数
以上，或者通过其他安排能够实际控制子公司的董事会。子公司的董事
长应由公司推荐的董事担任。
第三十四条 集团对子公司实行定员、定编管理(包括管理机构与经
理层及中层职数定编)，由子公司总经理组织拟订机构设臵和人员编制方
案，报集团备案。
第三十五条 委派或推荐至子公司的董事、监事和高级管理人员应
当定期到公司述职，董事长、总经理、财务负责人每半年述职一次，董
事、监事和其他高级管理人员每一年述职一次。
第三十六条 公司每年根据经营指标与子公司签订经营目标责任
书，主要从营业收入、期间费用、利润总额、净利润、净资产收益率、
发展目标等方面向子公司下达业绩考核目标。
第三十七条 子公司董事会负责所在公司经营层的年度绩效考核。
考核内容应当包括：
(一)子公司完成业绩考核目标情况；
(二)子公司预算执行情况；
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(三)发展目标执行情况；
(四)子公司安全生产情况；
(五)子公司内部控制制度建设及执行情况；
(六)子公司内部审计情况；
(七)子公司是否按照《公司章程》及本制度的规定行使人事任免权、
投资决策权及其重大事项决策权，是否存在超越权限、擅自作主的行为；
(八)其他必要的考核内容。
第三十八条 集团委派至子公司的董事、监事和高级管理人员不能
履行职责和义务，或不执行集团有关决定，给集团或者派驻子公司经营
活动和经济利益造成不良影响的，集团将按照相关制度、程序予以处罚，
包括警告、撤换、追求经济责任；给集团造成损失的，应当承担相应法
律责任。
第十章 参股子公司的管理
第三十九条 对参股公司的管理，主要通过公司委派人员依法行使
职权来加以实现。公司按照法律程序和参股子公司章程，按照本制度委
派董事、监事或高级管理人员，由参股子公司股东(大)会或董事会选举
或聘任。
第四十条 公司委派人员应密切关注参股子公司的重大事项决策，
及时向公司汇报，并按照参股子公司章程的规定、本制度相关规定履行
职责和义务(包括发表意见或行使表决权)。
第四十一条 公司委派人员应督促参股子公司，及时向公司提供财
务报表、年度财务报告及审计报告等资料。
第十一章 附则
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第四十二条 集团或子公司设立分公司的由集团或该子公司直属
管理，参照本制度执行。
第四十三条 本制度如与国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件或经合法程序修改的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执
行，并及时修改本制度。
第四十四条 本制度由集团董事会负责解释和修订。
第四十五条 本制度自集团董事会审议通过之日起生效并实施,修
改时亦同。
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