宏源证券股份有限公司
关于上海钢联电子商务股份有限公司
与关联方共同投资设立合资公司的核查意见
宏源证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“宏源证券”）作为
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”或“公司”）的首次
公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对上海钢联与关联方共同投资
设立合资公司的情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次关联交易具体情况
（一）关联交易及投资标的情况
上海钢联拟与上海星商投资有限公司（以下简称“星商投资”）共同出资
设立合资公司（以下简称“新设公司”），主要从事大宗商品仓库的智能化改
造与管理输出业务。
新设公司注册资本拟定为人民币 10,000 万元，其中星商投资出资人民币
9,000 万元，上海钢联出资人民币 1,000 万元，分别占注册资本的 90%和 10%。
新设公司拟定的经营范围为：物流服务、仓储管理外包、仓储监管服务、技术
服务、金融物流、物流资讯、物流信息化、仓储信息化。（以上信息以工商登
记机关最终核准结果为准）。
新设公司将利用物联网等新技术，对大宗商品仓库进行信息化改造，打造
智能仓库，并对仓库进行管理输出，从而提高合作仓库的管理运营效率。
（二）关联方和关联关系
星商投资成立于 2014 年 2 月 24 日；注册资本人民币 10,000 万元，实收资
本人民币 10,000 万元；法定代表人为潘东辉；公司类型为一人有限责任公司
（法人独资）；住所为上海市浦东新区凌河路 184 号 219 室；经营范围为投资
管理，投资咨询（除经纪）。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）
星商投资为上海钢联控股股东——上海兴业投资发展有限公司（以下简称
“兴业投资”）的全资子公司，实际控制人为郭广昌先生，是上海钢联的关联
方。
二、交易的审议程序
2014 年 2 月 28 日，上海钢联召开的第 2 届董事会第 28 次会议审议《关于
与关联方共同投资设立合资公司的议案》，关联董事丁国其先生、徐吉先生、
周林林先生回避了表决，其余 6 名非关联董事一致通过了该议案。同日，公司
召开的第 2 届监事会第 21 次会议审议了《关于与关联方共同投资设立合资公司
的议案》，关联监事吴萍女士回避了表决，其余 2 名非关联监事一致通过了该
议案。公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意上述事项的独立
意见。
三、交易的定价政策及定价依据
公司与关联方星商投资均以货币出资设立合资公司，同股同权，交易价格
公允。
四、关联交易的必要性
（一）关联交易的原因
新设公司将对传统仓库进行信息化改造，投资金额规模较大；另一方面，
新设公司的业务模式仍处于探索期，盈利能力尚不明确，在建设期可能面临较
大的业务风险与业绩压力。因此，星商投资同意与上海钢联合资设立该新公
司。星商投资及其股东兴业投资和实际控制人郭广昌先生已承诺未来在合适时
机或上海钢联提出要求时，将星商投资所持有的新设公司的股权通过合适方式
转让给上海钢联，转让股权的数量、价格在公允作价的原则下由双方平等协商
确定，并按照相关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上海钢联《公司章
程》的规定履行关联交易审议程序和披露义务。
（二）对上海钢联的影响及风险和对策
新设公司未来可能与上海钢联及其子公司发生日常经营性关联交易。上海
钢联将按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，严格履行关
联交易决策程序，遵循公允作价的原则，并及时披露相关信息。
由于新设公司的业务模式仍处于探索期，盈利能力尚不明确，在建设期可
能面临较大的业务风险与业绩压力。新设公司成立后，将面临运营管理、团队
建设、内部控制风险防范等问题带来的风险。上海钢联将通过不断敦促新设公
司完善法人治理结构、加强内控管理、组建优秀的运营管理团队等方式，积极
防范和应对上述风险。
五、保荐机构核查意见
1、上海钢联本次与关联方共同投资设立合资公司事项经公司董事会审
议，非关联董事回避表决，并经全体非关联董事同意，独立董事亦发表了明确
同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
2、新设公司的各投资方均以现金投入，同股同权，交易价格公允，未损
害公司中小股东利益。
3、星商投资、兴业投资、郭广昌先生已承诺未来在合适时机或上海钢联
提出要求时，将星商投资所持有的新设公司的股权通过合适方式转让给上海钢
联，转让股权的数量、价格在公允作价的原则下由双方平等协商确定，并按照
相关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上海钢联《公司章程》的规定履
行关联交易审议程序和披露义务。
综上所述，宏源证券对上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限公
司与关联方共同投资设立合资公司的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
_________________________ _________________________
庞凌云 肖 兵
宏源证券股份有限公司
2014 年 2 月 28 日
