上海钢联电子商务股份有限公司
关于与关联方共同投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、本次关联交易是指公司同关联法人上海星商投资有限公司共
同投资设立合资公司。
2、第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与关联方共
同投资设立合资公司的议案》，关联董事回避了表决。
3、本次交易属于董事会决策权限，无须提交股东大会审议。本
次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
4、新设公司主要从事大宗商品仓库的智能化改造与管理输出业
务。由于仓库的智能化改造投入较大，在建设期面临较大的资金需求、
业绩压力与业务风险，因此星商投资同意与本公司合资设立该新公
司。星商投资及其股东、实际控制人已出具承诺：未来在合适时机或
上海钢联提出要求时，将所持有的新设公司的股权通过合适方式转让
给上海钢联，转让股权的数量、价格在公允作价的原则下由双方平等
协商确定，并按照相关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上海
钢联《公司章程》的规定履行关联交易审议程序和披露义务。
5、新设公司未来可能与本公司及子公司之间发生日常经营性关
联交易。本公司将按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，严格履行关联交易决策程序，遵循公允作价的原则，并及时
披露相关信息。
一、关联交易概述
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”或“公
司”）拟与上海星商投资有限公司（以下简称“星商投资”）共同出资
设立一家合资公司。该公司的注册资本为 10,000 万元人民币，其中：
公司拟以货币认缴 1,000 万元，占注册资本的 10%；星商投资拟以货
币认缴 9,000 万元，占注册资本的 90%。
上海星商投资有限公司为本公司控股股东上海兴业投资发展有
限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的规定，星商投资为本公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。
本次关联交易已经第二届董事会第二十八次会议审议通过，关联
董事丁国其先生、徐吉先生、周林林先生回避了表决，其余 6 名非关
联董事一致通过了该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并
发表了同意本次投资的独立意见。保荐机构宏源证券股份有限公司对
上述事项出具了核查意见。
本次关联交易属于董事会决策权限，无须提交股东大会审议。本
次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、交易对手方介绍
1、上海星商投资有限公司
住所：上海市浦东新区凌河路 184 号 219 室
法定代表人姓名：潘东辉
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014 年 2 月 24 日
注册资本：10,000 万元
实收资本：10,000 万元
经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪）。
星商投资为本公司控股股东上海兴业投资发展有限公司（以下简
称“兴业投资”）的全资子公司，实际控制人为郭广昌。星商投资为
本公司关联方。
星商投资于近期成立，目前没有经营收益。
三、投资标的情况
新设公司注册资本：10,000 万元
新设公司类型：有限责任公司
新设公司经营范围（拟）：物流服务、仓储管理外包、仓储监管
服务、技术服务、金融物流、物流资讯、物流信息化、仓储信息化。
股权结构：
单位：万元
股东 出资金额 出资比例 出资方式
上海钢联电子商务股份有限公司 1,000 10% 货币
上海星商投资有限公司 9,000 90% 货币
合计 10,000 100% -
以上信息以工商登记机关最终核准结果为准。
新设公司将利用物联网等新技术，对大宗商品仓库进行信息化改
造，打造智能仓库，并对仓库进行管理输出，从而提高合作仓库的管
理运营效率。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、对外投资目的
在过去十余年大宗商品贸易蓬勃发展的过程中，大宗商品仓储行
业也取得了快速的发展。据不完全统计，仅上海就有 200 多家钢材仓
库。但随着大宗商品市场的整体走低，行业竞争的日益激烈，以及成
本的不断上升，传统的大宗商品仓储企业普遍面临盈利与发展的难
题，仓储企业向现代化仓储升级的愿望强烈。
另一方面，随着大宗商品电子商务时代的来临，传统的仓储行业
也愈发无法适应新形势的要求，在一定程度上制约了电子商务平台的
发展。
新设公司将利用物联网等新技术对传统的大宗商品仓库进行信
息化改造，打造智能仓库，对货物实施网络化、信息化管理。该业务
将有效提升合作仓库的管理效率与监管效率。现代化的仓储管理是电
子商务发展的基础支撑之一。因此待拟设公司正式成立并且业务步入
正轨后，将有望推动本公司的钢银钢铁现货交易平台的发展。
2、关联投资的原因
新设公司将对传统仓库进行信息化改造，投资金额规模较大；另
一方面，新设公司的业务模式仍处于探索期，盈利能力尚不明确，在
建设期可能面临较大的业务风险与业绩压力。因此，星商投资同意与
本公司合资设立该新公司。星商投资及其股东兴业投资、实际控制人
郭广昌先生承诺：未来在合适时机或上海钢联提出要求时，将所持有
的新设公司的股权通过合适方式转让给上海钢联，转让股权的数量、
价格在公允作价的原则下由双方平等协商确定，并按照相关法律、法
规、深圳证券交易所上市规则及上海钢联《公司章程》的规定履行关
联交易审议程序和披露义务。
3、对上市公司的影响
本次对外投资的资金来源全部为自有资金。待拟设公司正式成立
并且业务步入正轨后，将有望推动本公司的钢银钢铁现货交易平台的
发展。
新设公司未来可能与本公司及子公司发生日常经营性关联交易。
本公司将按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
严格履行关联交易决策程序，遵循公允作价的原则，并及时披露相关
信息。
4、风险及对策
新公司的业务模式仍处于探索期，盈利能力尚不明确，在建设期
可能面临较大的业务风险与业绩压力。
新公司成立后，将面临运营管理、团队建设、内部控制风险防范
等问题带来的风险。公司将通过不断敦促新设公司完善法人治理结
构、加强内控管理、组建优秀的运营管理团队等方式，积极防范和应
对上述风险。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
2014 年年初至披露日，本公司与星商投资没有发生关联交易，
关联交易金额为 0 元。
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：本次与
关联方共同投资设立合资公司，有利于公司规避新业务建设期存在的
风险，有望推动公司的钢银钢铁现货交易平台的发展，符合公司的经
营发展需要，也符合社会公众股东的利益。据此，同意将该议案提交
董事会审议。
独立董事发表了独立意见：本次关联交易事项的审议程序符合有
关法律法规和《公司章程》的规定，控股股东下属公司上海星商投资
有限公司与公司共同投资设立新公司，将有望推动公司的钢银钢铁现
货交易平台的发展。本事项不存在损害公司及其他非关联股东权益的
情形。同意公司与关联方共同投资设立合资公司的事项。
七、保荐机构核查意见
1、上海钢联本次与关联方共同投资设立合资公司事项经公司董
事会审议，非关联董事回避表决，并经全体非关联董事同意，独立董
事亦发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
2、新设公司的各投资方均以现金投入，同股同权，交易价格公
允，未损害公司中小股东利益。
3、星商投资、兴业投资、郭广昌先生已承诺未来在合适时机或
上海钢联提出要求时，将星商投资所持有的新设公司的股权通过合适
方式转让给上海钢联，转让股权的数量、价格在公允作价的原则下由
双方平等协商确定，并按照相关法律、法规、深圳证券交易所上市规
则及上海钢联《公司章程》的规定履行关联交易审议程序和披露义务。
综上所述，宏源证券对上述关联交易无异议。
八、备查文件
1、《第二届董事会第二十八次会议决议》；
2、《第二届监事会第二十一次会议决议》；
3、《上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对第二届董事会第
二十八次会议相关事项的独立意见》；
4、《宏源证券股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限公司
与关联方共同投资设立合资公司的核查意见》。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2014 年 2 月 28 日
