中国国际金融有限公司
关于威海华东数控股份有限公司
非公开发行股票发行合规性的说明
中国证券监督管理委员会：
中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”或“主承销商”）
作为威海华东数控股份有限公司（以下简称“华东数控”、“发行人”或“公司”）非
公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）的保荐机构和主承销
商，按照贵会要求，对华东数控非公开发行股票的发行合规性出具如下说明。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行 A 股的定价基准日为公司本次非公开发行股票的董事会决
议公告日，即 2013 年 3 月 1 日。本次非公开发行 A 股的发行价格为定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.40 元/股（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
股票在本次发行定价基准日至发行日期间未发生除息、除权行为，本次发行
的发行价格未作相应调整。
（二）发行数量
经公司 2013 年 4 月 19 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过，本次非公
开发行 A 股的发行数量为 5,000 万股。
股票在本次发行定价基准日至发行日期间未发生除息、除权行为，本次发行
的股票数量未作相应调整。
（三）发行对象
本次非公开发行对象为大连高金科技发展有限公司（以下简称“高金科技”），
基本情况如下：
公司名称：大连高金科技发展有限公司
住所：大连经济技术开发区双D港辽河东路100号综合办公楼605室
法定代表人：陈永开
注册资本：人民币6,822万元
企业类型：有限责任公司
营业执照注册号：210241000064989
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经
营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
（四）募集资金金额
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2013JNA3023-1 号验资报
告验证，截至 2014 年 2 月 21 日止，发行人实际已发行人民币普通股 5,000 万股，
募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 320,000,000.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币
15,692,153.92 元，实际募集资金净额为人民币 304,307,846.08 元。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对
象及募集资金总额符合华东数控股东大会决议及《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2013 年 2 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于
非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于与大连高金科技发展有限公司签署<股
份认购协议>的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理非公开发
行 A 股股票有关事宜的议案》，批准了本次非公开发行及其相关事宜。
2013 年 4 月 19 日，公司召开 2012 年年度股东大会，审议通过了前述与本
次非公开发行 A 股股票相关的议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2013 年 8 月 9 日，本次非公开发行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发行审核委员会会议审核通过。2013 年 9 月 4 日，本次非公开发行
获得中国证监会《关于核准威海华东数控股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2013]1152 号）核准。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中
国证监会的核准。
三、本次非公开发行的过程
2014 年 2 月 19 日，中金公司向发行对象高金科技发送《缴款通知书》，高
金科技于当日向中金公司发送《认购确认函》。
2014 年 2 月 20 日，高金科技将认购股款共计人民币 32,000 万元汇入中金公
司为本次非公开发行设立的专用账户，北京兴华会计师事务所有限责任公司对中
金公司开设的专用账户进行验资并出具了[2014]京会兴验字第 01010008 号验资
报告。
2014 年 2 月 20 日，中金公司将募集资金款项扣除保荐承销费后汇入发行人
募集资金专户。
2014 年 2 月 21 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到
账事项出具了 XYZH/2013JNA3023-1 号验资报告，确认发行人的募集资金到账。
经核查，本次非公开发行过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
四、本次非公开发行的信息披露情况
2013 年 8 月 9 日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会会议审核
通过。发行人于 2013 年 8 月 12 日进行了公告。2013 年 9 月 4 日，本次非公开
发行获得中国证监会《关于核准威海华东数控股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2013]1152 号）核准，发行人于 2013 年 9 月 7 日进行了公告。
中金公司还将督促华东数控按照《上市公司证券发行管理办法》及其它法律
法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构意见
保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部
审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则；本次发行认购对象的确定及定
价符合公平、公正原则，认购对象获得了相关监管机构核准，符合发行人及其
全体股东的利益，发行人本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（以下无正文，为《中国国际金融有限公司关于威海华东数控股份有限公司非公
开发行股票发行合规性的说明》之签字盖章页）
保荐代表人签字：__________________ __________________
许 佳 章志皓
中国国际金融有限公司
2014 年 2 月 21 日
