深圳中冠纺织印染股份有限公司
独立董事 2013 年度独立意见
2013年我们本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和《公司章程》的规定要
求履行独立董事的义务，坚决维护公司整体、全体股东特别是中小股东的合法权
益不受损害,对以下事项发表了独立意见：
一、对担保情况的独立意见
根据中国证监会下发《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》精神，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度对
公司的对外担保情况进行了认真负责的核查，现就有关问题说明如下：
经我们审慎调查，截止到本报告期末，公司不存在为控股股东及其他关联方、
任何非法人单位或个人违规担保的情况，控股股东及其他关联方也未强制公司为
他人提供担保。
二、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
公司财务制度健全，本报告期，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用
上市公司资金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的问题，
也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成
本或其他支出事项。公司与控股股东及其关联方也不存在经营性资金往来情况。
三、对公司出售房地产的独立意见
房地产出售定价标准是有合法资质的评估机构评估的价格，不存在显失公
允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东利益的情
形，该交易不影响上市公司的独立性，符合公开、公平、公正的原则；公司审
议该议案的程序符合《上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，合
法合规。我们认为公司出售房地产有利于公司长远发展，符合全体股东的利益，
我们同意本议案。
四、对内部控制自我评价报告的独立意见
根据中国证监会、深圳证券交易所的文件精神，我们本着实事求是的原则，
对公司2013年度内部控制自我评价报告进行了认真审阅，我们认为：公司内部控
制重点活动认真按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、重大投
资、信息披露等的内部控制严格、有效，保证了公司的经营管理正常进行，具有
合理性、合法性、有效性。
公司内部控制自我评价报告真实的反映了公司内部控制的实际情况和公司在
内部控制方面所做的工作和取得的成果，做到了客观完整。
五、对“公司2013年度带强调事项段无保留意见审计报告”涉及事项发表独
立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及
事项的处理》等的有关规定，我们就“公司2013年度带强调事项段无保留意见审
计报告”涉及事项发表独立意见如下：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对深中冠2013年度财务报表出具了带强
调事项段的无保留意见的审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《深圳证券交易所股
票上市规则》的规定，现将有关审计情况说明如下：
“在审计过程中注意到，深中冠印染厂已于2007年3月停产并遣散了大部分员
工，公司目前仅有少量房产出租业务。深中冠控制的五家子公司目前均已停止经
营或者依靠房产出租维持日常运作。深中冠2007年拟用部分机器设备投资南京东
亚纺织印染有限公司，该项投资计划一直未实施。2012年6月4日，深中冠向江苏
省高级人民法院提起诉讼，要求解除与被告的关于投资南京项目的合同、协议。
基于上述情况，我们认为深中冠持续经营能力存在重大不确定性，故我所就上述
情况在审计报告中进行了强调说明，出具了带强调事项段的无保留意见审计报
告，强调说明涉及的事项没有明显违反企业会计准则及其相关信息披露规范性规
定。”
本人认为：公司合资项目的增资工作已无法完成，影响公司主营业务的恢
复，此事件对公司的生产经营活动和持续发展产生重大影响。出现“公司生产
经营活动受到严重影响且预计三个月以内不能恢复正常”的情况，根据《上市
规则》的规定，深交所对本公司股票实施其它特别处理。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告全面地反映了公司 2013
年财务状况、经营成果和现金流量，其审计结论真实地反映了公司实际情况。
六、对公司2013年度利润分配预案的独立意见
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度利润总额为人民
币10,234,487元，扣除少数股东损益-364,906元及所得税费用2,384,583元后,净利润
为人民币8,214,810元，公司年末未分配利润合计-108,059,131元。公司本年度不进
行利润分配，也不进行公积金转增股本。
我们对上述分配预案进行了审核，对公司的相关情况进行了检查，我们认
为上述分配预案符合公司的实际经营情况，有利于公司正常经营，有利于维护股
东的长远利益。也完全符合《公司章程》、《企业会计制度》的有关规定。我们
同意该预案，并同意将本提案提交股东大会。
七、关于续聘大华会计师事务所为 2014 年度审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审
阅相关议案资料后，基于独立判断立场发表如下独立意见：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审计法规准则的规定，完成
了公司 2013 年的年度审计工作，其审计时间充分、人员职业素质高、执业能力、
风险意识强，出具的审计报告全面地反映了公司 2013 年财务状况、经营成果和
现金流量，其审计结论真实地反映了公司实际情况。
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014 年度审计及
内控审计机构,年审服务费 45 万元人民币（含差旅费用）。并同意将本提案提交
股东大会。
八、关于申请撤销公司股票交易实行退市风险警示特别处理的独立意见
由于公司 2011 年、2012 年连续两个会计年度审计净利润均为负值，深圳
证券交易所按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，于 2013 年 4 月
24 日对公司股票交易实施退市风险警示特别处理。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2013 年度“带强调事
项段无保留意见”的审计报告，公司 A、B 股股票被实行退市风险警示特别处理
的情形已消除。同意公司向深圳证券交易所申请撤销对公司 A、B 股股票实施的
退市风险警示特别处理。
深圳中冠纺织印染股份有限公司
独立董事：陈锦梅 金立刚 沈松勤
二0一四年二月二十六日
