深圳中冠纺织印染股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法
规和公司《章程》的规定，在2013年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各
项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作为独立董事的独立作用，
维护了公司整体利益，维护了公司股东尤其是社会公众股东的合法权益。
一、参会情况
报告期内，公司共召开了六次董事会，我们认真履行了独立董事应尽的职责，
全部亲自参加。
作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情
况和资料，详细了解公司整个经营运作和情况，为董事会的重要决策做了充分的
准备工作。会议上，我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建设，
为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
报告期内，公司股东大会召开了2次会议，沈松勤列席了2012年度股东大会、
陈锦梅列席了2013年第一次临时股东大会。
二、发表独立意见情况
1、关于对深圳中冠纺织印染股份有限公司对外担保的独立意见
根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（简称“通知”）精神，我们作为公司的独立董事，本
着实事求是的态度对公司执行通知规定的对外担保情况进行了认真负责的核查，
现就有关问题说明如下：
经我们审慎调查，截止到本报告期末，公司不存在为控股股东及其他关联方、
任何非法人单位或个人违规担保的情况，控股股东及其他关联方也未强制公司为
他人提供担保。
2、对内部控制自我评价报告的独立意见
根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2013年度报告披露工作的通知》要
求，我们作为公司的独立董事，对董事会提交的《2013年度公司内部控制自我评
价报告》进行了认真的阅读，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的
管理制度，基于独立判断立场，发表如下意见：
1）公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合当
前公司生产经营实际情况需要。
2）公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节发挥了较好的作用。
3）《2013年度公司内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控
制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的努力方向比
较明确。
4）《2013年度公司内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
公司内部控制自我评价报告真实的反映了公司内部控制的实际情况和公司
在内部控制方面所做的工作和取得的成果，做到了客观完整。
3、对2013年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
公司财务制度健全，本报告期，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用
上市公司资金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的问题，
也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成
本或其他支出事项。公司与控股股东及其关联方也不存在经营性资金往来情况。
4、对公司出售房地产的独立意见
房地产的出售定价标准是有合法资质的评估机构评估的价格，不存在显失
公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东利益的
情形，该交易不影响上市公司的独立性，符合公开、公平、公正的原则；公司
审议该议案的程序符合《上市规则》、《公司章程》、等有关法律法规的规定。我
们认为公司出售房地产有利于公司长远发展，符合全体股东的利益，我们同意
本议案。
5、对“公司2013年度带强调事项段无保留意见审计报告”涉及事项发表独立
意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》等
的有关规定，我们就“公司2013年度带强调事项段无保留意见审计报告”涉及事
项发表了独立意见
我们认为：公司深圳印染厂已经停产，公司主要子公司已停止经营或者依
靠房产出租维持日常运作，公司拟用部分机器设备投资南京东亚纺织印染有限
公司，因对方原因及行业前景发生变化，公司合资项目的增资工作已无法完成，
现已进入诉讼阶段。此事件对公司的生产经营活动和持续发展产生重大影响。
出现“公司生产经营活动受到严重影响且预计三个月以内不能恢复正常”的情
况，根据《上市规则》的规定，深交所对本公司股票实施其它特别处理。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告全面地反映了公司2013
年财务状况、经营成果和现金流量，其审计结论真实地反映了公司实际情况。为
保证公司的稳定经营和持续发展，公司抱着积极慎重地态度一直在寻找新的业务
方向，力争寻找有效办法，以改善本公司资产质量、提高盈利能力、增强可持续
发展能力。
6、对公司2013年度利润分配预案的独立意见
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度利润总额为人民
币10,234,487元，扣除少数股东损益-364,906元及所得税费用2,384,583元后,净利润
为人民币8,214,810元，公司年末未分配利润合计-108,059,131元。公司本年度不进
行利润分配，也不进行公积金转增股本。
我们对上述分配预案进行了审核，对公司的相关情况进行了检查，我们认为
上述分配预案符合公司的实际经营情况，有利于公司正常经营，有利于维护股东
的长远利益。也完全符合《公司章程》、《企业会计制度》的有关规定。我们同
意该预案，并同意将本提案提交股东大会。
7、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机
构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅
相关议案资料后，对公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计
机构发表如下独立意见：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审计法规准则的规定，完成了
公司 2013 年的年度审计工作，其审计时间充分、人员职业素质高、执业能力、
风险意识强，出具的审计报告全面地反映了公司 2013 年财务状况、经营成果和
现金流量，其审计结论真实地反映了公司实际情况。
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014 年度审计及内
控审计机构,年审服务费 45 万元人民币（含差旅费用）。并同意将本提案提交股
东大会。
8、关于申请撤销公司股票交易实行退市风险警示特别处理的独立意见
由于公司 2011 年、2012 年连续两个会计年度审计净利润均为负值，深交所
按照《上市规则》有关规定，于 2013 年 4 月 24 日对公司股票交易实施退市风
险警示特别处理。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2013 年度“带强调事
项段无保留意见”的审计报告，公司 A、B 股股票被实行退市风险警示特别处理
的情形已消除。同意公司向深圳证券交易所申请撤销对公司 A、B 股股票实施的
退市风险警示特别处理。
三、保护社会公众股东合法性权益方面所做的工作
1、2013年我们持续关注公司的信息披露工作，加强对公司内部控制体系建
设和法人治理情况的监督。我们继续对内幕信息知情人登记情况进行监督。
2、深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事
会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，关注公司
的经营、治理情况。对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材
料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
3、为了对公司定期报告及其它有关事项等做出客观、公正的判断,在公司年
报披露前，审计委员会成员专门召开了多次会议，监督和核查公司信息披露的真
实、准确、及时、完整性，切实保护公众股股东的利益。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，
切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
5、积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加《公司法》、《证券法》、《新
会计准则》等法律法规的相关学习。
四、其他
1、没有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
深圳中冠纺织印染股份有限公司
独立董事：陈锦梅 金立刚 沈松勤
二0一四年二月二十六日
