安徽国通高新管业股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告

    安徽国通高新管业股份有限公司
      第五届董事会第九次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第五届董事会第九次会议通知于 2014 年 2 月 14 日通过邮件和电话方
式发出，会议于 2014 年 2 月 26 日上午 9 点 30 分以现场方式召开，
会议应出席董事 11 人，实到董事 10 人，实际参与投票董事 11 人。
独立董事叶青先生因公务原因未能出席本次会议，委托独立董事田田
女士代为出席表决。会议由公司董事长陈学东先生主持，公司监事及
高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合国家有
关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过如下议案：
    一、审议通过《2013 年度董事会工作报告》；
    该议案表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    二、审议通过《2013 年度总经理工作报告》；
    该议案表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    三、审议通过《2013 年度财务决算报告》；
    该议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    四、审议通过《2013 年度内部控制自我评价报告》；
    《2013 年度内部控制自我评价报告》全文请见上交所网站
（http://www.sse.com.cn）。
    该议案表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    五、审议通过《关于 2013 年度报告及摘要的议案》；
    公司 2013 年度报告摘要详见《中国证券报》、《上海证券报》，《证
券时报》报告全文详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
    该议案表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    六、审议通过《关于 2013 年度利润分配的预案》；
    经大华会计师事务所审计，公司 2013 年度归属于上市公司股东
净利润为 464.99 元万元。根据《公司章程》相关规定，公司本年度 
实现的利润拟用于弥补以前年度的亏损，弥补亏损后公司未分配利润
为-22650.46 万元，没有利润可供股东分配，因此本年度公司拟不进
行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    该议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    七、审议通过《关于申请 2014 年度综合授信的议案》；
    为了贯彻落实公司 2014 年度的生产经营计划和目标，满足开展
业务和扩大生产投入的资金需求，及时把握投资机会，公司 2014 年
计划在总额度为 2 亿元人民币之内向银行申请综合授信。主要包括项
目资金贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据等形式
的融资。具体明细如下:
     银   行                                 授信额度(万元)
     浦发银行
     中信银行
     兴业银行
     徽商银行
     其他银行
     合   计
    公司董事会授权董事长、总经理签署贷款所有文书，超过以上授
权范围的贷款须经董事会批准后执行。如上述贷款需要，同意公司为
上述贷款提供资产抵押。本授权有效期为公司 2013 年度股东大会批
准之日起至 2014 年度股东大会作出新的决议之日止。
    该议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    八、审议通过《关于预计 2014 年度日常关联交易的议案》；
    详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证
券交易所所网站（http://www.sse.com.cn）公司《关于预计 2014 年
度日常关联交易的公告》 （公告编号：2014-014）。
    公司独立董事就此议案内容发表独立意见认为：上述关联交易经
管理层充分论证和谨慎决策，交易内容合法有效、公允合理,不损害
公司的利益，不影响公司的独立性，对公司及全体股东是平等的, 没
有损害非关联股东的利益,符合公开、公正和公平的原则，符合公司
及全体股东的最大利益；关联交易决策程序符合公司章程和上海证券 
交易所《股票上市规则》的规定。
    该议案表决时，关联董事雍跃回避表决此议案。
    该议案表决情况：同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    九、审议通过《2013 年度独立董事述职报告》；
    全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    该议案表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    十、审议通过《关于公司 2013 年度董事、监事薪酬的议案》；
    该议案表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    十一、审议通过《关于公司 2013 年度高级管理人员薪酬的议案 》
    该议案表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    十二、审议通过《关于增补公司独立董事的议案》；
    公司董事会于 2014 年 2 月收到独立董事叶青先生提交的辞职报
告，叶青先生由于个人原因辞去公司独立董事职务，其辞职后将不在
本公司担任任何职务。公司董事会于 2014 年 2 月 22 日公告了相关
信息。
    经公司本次董事会审议通过同意拟提名张立权先生为公司第五
届董事会独立董事候选人，任期自股东大会通过后至本届董事会届
满。
    公司独立董事就本议案发表了独立意见，同意提名张立权先生为
公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后）。
    该议案表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
         十三、审议通过《关于续聘 2014 年度审计机构的议案》；
    鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度会计
审计机构，公司拟续聘该会计师事务所为公司 2014 年度会计审计机
构和内控审计机构，聘期 1 年，2014 年度的审计费用合计为人民币
43 万元。
    该议案表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    十四、审议通过《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议
案》；
    该议案表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。 
    十五、审议通过《关于召开 2013 年度股东大会的议案》；
    详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证
券交易所所网站（http://www.sse.com.cn）公司《关于召开 2013 年
年度股东大会的通知》（公告编号：2014-015）。
    该议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十六、审议通过《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专
项说明》；
    全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
    该议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    上述议案中第一、三、五、六、七、八、九、十、十二、十三项
议案需提交公司股东大会审议。
    特此公告。
                                   安徽国通高新管业股份有限公司
                                                  董事会
                                            2014 年 2 月 28 日
 附: 张立权先生简历
    张立权，男，中国国籍，籍贯：江苏南通市，1937 年 10 月出生，
1964 年研究生毕业，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，
2000 年以来一直工作于全国压力容器学会，曾任副理事，理事长，
现任荣誉理事长，主管学会日常工作。曾是安徽省第七届政协委员，
工作几十年来，曾被聘为国家发明奖评委，国家科技进步奖机械学科
评委，曾荣获国家发明奖，部科技进步奖等。
    张立权先生与公司或公司控股股东、实际控制人之间不存在关联
关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所的惩戒。