安徽国通高新管业股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽国通高新管业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
第五届董事会第九次会议通知于 2014 年 2 月 14 日通过邮件和电话方
式发出,会议于 2014 年 2 月 26 日上午 9 点 30 分以现场方式召开,
会议应出席董事 11 人,实到董事 10 人,实际参与投票董事 11 人。
独立董事叶青先生因公务原因未能出席本次会议,委托独立董事田田
女士代为出席表决。会议由公司董事长陈学东先生主持,公司监事及
高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合国家有
关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过如下议案:
一、审议通过《2013 年度董事会工作报告》;
该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二、审议通过《2013 年度总经理工作报告》;
该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、审议通过《2013 年度财务决算报告》;
该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
四、审议通过《2013 年度内部控制自我评价报告》;
《2013 年度内部控制自我评价报告》全文请见上交所网站
(http://www.sse.com.cn)。
该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
五、审议通过《关于 2013 年度报告及摘要的议案》;
公司 2013 年度报告摘要详见《中国证券报》、《上海证券报》,《证
券时报》报告全文详见上交所网站(http://www.sse.com.cn)。
该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
六、审议通过《关于 2013 年度利润分配的预案》;
经大华会计师事务所审计,公司 2013 年度归属于上市公司股东
净利润为 464.99 元万元。根据《公司章程》相关规定,公司本年度
实现的利润拟用于弥补以前年度的亏损,弥补亏损后公司未分配利润
为-22650.46 万元,没有利润可供股东分配,因此本年度公司拟不进
行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
七、审议通过《关于申请 2014 年度综合授信的议案》;
为了贯彻落实公司 2014 年度的生产经营计划和目标,满足开展
业务和扩大生产投入的资金需求,及时把握投资机会,公司 2014 年
计划在总额度为 2 亿元人民币之内向银行申请综合授信。主要包括项
目资金贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据等形式
的融资。具体明细如下:
银 行 授信额度(万元)
浦发银行
中信银行
兴业银行
徽商银行
其他银行
合 计
公司董事会授权董事长、总经理签署贷款所有文书,超过以上授
权范围的贷款须经董事会批准后执行。如上述贷款需要,同意公司为
上述贷款提供资产抵押。本授权有效期为公司 2013 年度股东大会批
准之日起至 2014 年度股东大会作出新的决议之日止。
该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
八、审议通过《关于预计 2014 年度日常关联交易的议案》;
详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证
券交易所所网站(http://www.sse.com.cn)公司《关于预计 2014 年
度日常关联交易的公告》 (公告编号:2014-014)。
公司独立董事就此议案内容发表独立意见认为:上述关联交易经
管理层充分论证和谨慎决策,交易内容合法有效、公允合理,不损害
公司的利益,不影响公司的独立性,对公司及全体股东是平等的, 没
有损害非关联股东的利益,符合公开、公正和公平的原则,符合公司
及全体股东的最大利益;关联交易决策程序符合公司章程和上海证券
交易所《股票上市规则》的规定。
该议案表决时,关联董事雍跃回避表决此议案。
该议案表决情况:同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。
九、审议通过《2013 年度独立董事述职报告》;
全文详见同日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十、审议通过《关于公司 2013 年度董事、监事薪酬的议案》;
该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十一、审议通过《关于公司 2013 年度高级管理人员薪酬的议案 》
该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十二、审议通过《关于增补公司独立董事的议案》;
公司董事会于 2014 年 2 月收到独立董事叶青先生提交的辞职报
告,叶青先生由于个人原因辞去公司独立董事职务,其辞职后将不在
本公司担任任何职务。公司董事会于 2014 年 2 月 22 日公告了相关
信息。
经公司本次董事会审议通过同意拟提名张立权先生为公司第五
届董事会独立董事候选人,任期自股东大会通过后至本届董事会届
满。
公司独立董事就本议案发表了独立意见,同意提名张立权先生为
公司第五届董事会独立董事候选人(简历附后)。
该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十三、审议通过《关于续聘 2014 年度审计机构的议案》;
鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2013 年度会计
审计机构,公司拟续聘该会计师事务所为公司 2014 年度会计审计机
构和内控审计机构,聘期 1 年,2014 年度的审计费用合计为人民币
43 万元。
该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十四、审议通过《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议
案》;
该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十五、审议通过《关于召开 2013 年度股东大会的议案》;
详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证
券交易所所网站(http://www.sse.com.cn)公司《关于召开 2013 年
年度股东大会的通知》(公告编号:2014-015)。
该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十六、审议通过《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专
项说明》;
全文详见同日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
上述议案中第一、三、五、六、七、八、九、十、十二、十三项
议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
安徽国通高新管业股份有限公司
董事会
2014 年 2 月 28 日
附: 张立权先生简历
张立权,男,中国国籍,籍贯:江苏南通市,1937 年 10 月出生,
1964 年研究生毕业,教授级高级工程师,享受国务院特殊津贴专家,
2000 年以来一直工作于全国压力容器学会,曾任副理事,理事长,
现任荣誉理事长,主管学会日常工作。曾是安徽省第七届政协委员,
工作几十年来,曾被聘为国家发明奖评委,国家科技进步奖机械学科
评委,曾荣获国家发明奖,部科技进步奖等。
张立权先生与公司或公司控股股东、实际控制人之间不存在关联
关系;未持有公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所的惩戒。