恒立实业发展集团股份有限公司独立董事
2013年度述职报告
各位股东及股东代理人:
本人(刘定华)2011年9月被聘为恒立实业发展集团股份有限公司(以下简称“公
司”)的独立董事,报告期内,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》、《公司章程》及有关法律法规的规定和要求,忠实履行了独立董事的职责,
出席公司的相关会议,对董事会的相关事项发表了独立意见,维护了公司和股东利益。
现将2013年度本人履行独立董事职责情况向各位股东及股东代理人汇报如下:
一、出席会议情况
2013 年度,公司共计召开 10 次董事会,3 次股东大会,本人亲自按时出席了 10 次
董事会会议;列席了 3 次股东大会,没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年
度,对提交董事会和股东大会的议案均认真审议,与公司经营管理层保持了充分沟通,
也提出了很多合理化建议,以谨慎的态度行使表决权,本人认为公司两会的召集召开符
合法定程序,重大经营事项均履行了相关审批程序,合法有效,故对 2013 年度公司董
事会各项议案及其它事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。
二、对公司重大事项发表意见情况
(一)2013年4月24日,公司召开了第六届董事会第十二次会议,就会议中有关议
案发表了如下独立意见:
1、议案 5:公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。
独立董事意见:a、鉴于公司累计可供股东分配的利润为负,公司 2012 年度利润分
配及资本公积金转增股本的预案符合公司实际情况;b、董事会审议该议案的程序符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定;c、公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增
股本的预案对公司和中小股东权益不存在不利影响,不会损害全体股东的合法权益。
2、议案 6:关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2013 年审计机
构的议案。
独立董事意见:a、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具有中国证监会许可的
证券、期货相关业务的执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满
足公司未来财务审计工作的要求;
b、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)在审计执业过程中,能够按照国家有关
规定及注册会计师执业规范的要求开展工作,遵循独立、客观、公正、公允的原则;
c、公司董事会审议前述议案的程序及依据合法、合规;
d、续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司和中小股东权益不存在不利
影响,不会损害全体股东的合法权益。
3、议案 7:2012 年度内部控制自我评价报告
独立董事意见:a、报告期内,公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和
监管部门的要求,公司内部控制制度较为健全完善。公司内部控制重点活动均能按照
公司内部控制各项制度的规定进行,公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披
露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司经营管理的正常进行,具有合理性、完
整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况;b、董事会审议
该议案的程序合法;c、公司内部控制制度的有效运行有利于保障公司和中小股东权益。
4、关于对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司累计和当期对外担保情况的专
项说明及独立意见:a、公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以上下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况;b、公司不存在控股股东及其它关联方占用公
司资金的情况;c、截止 2012 年 12 月 31 日,公司不存在对外担保事项。
(二)2013 年 5 月 9 日,公司召开了第六届董事会第十三次会议,就会议中有关
议案发表了如下独立意见:
1、《关于股东提议免去陈少波先生、王建锋先生公司第六届董事会董事职务》的
独立董事意见:根据相关法律法规,公司第二大股东中国华阳投资控股有限公司(持股
比例:17.99%)享有提请董事会免去董事职务的权利。独立董事同意免去陈少波先生、
王建锋先生第六届董事会董事及董事会相关委员会的相应职务并对 2 位先生担任公司董
事期间为公司发展做出的贡献表示感谢。
2、《关于股东提名刘矩先生、王庆杰先生为公司第六届董事会董事候选人》的独立
董事意见: 独立董事对第六届董事会董事候选人任职资格、教育背景、职称、职业、工
作经历等进行了审核,认为:刘矩先生、王庆杰先生具备董事候选人的资格,董事候选
人提交下次股东大会审议通过后正式履行董事职责。
3、《关于股东提请董事会免去陈少波先生公司总经理职务的议案》的独立意见:经
核查,由于岳阳恒立冷气设备股份有限公司股权分置改革已经完成,公司股权结构发生
重大变化,公司股东提议免去陈少波先生总经理职务。免职的程序符合《公司法》、《公
司章程》的有关规定,不会影响公司生产经营的正常进行。
4、《关于聘任刘矩先生为公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》的
独立意见: a、根据公司提供的刘矩先生、李锐先生、王庆杰先生、鲁小平先生的个人
履历、工作经历等有关资料,未发现上述人员存在《公司法》第 147 条规定的情况,以
及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象。上述高管人员任职资格
合法。b、上述人员的提名以及聘任事项的审议和表决通过程序符合《公司法》和《公
司章程》有关规定。高级管理人员提名方式、聘任程序合法。c、根据我们了解的情况,
认为:刘矩先生、李锐先生、王庆杰先生、鲁小平先生的专业经历、目前身体状况能够
满足所受聘的公司岗位职责的需求,有利于促进公司持续发展及规范经营。
(三)2013年8月27日,公司召开了第六届董事会第十四次会议,就会议中审议2013
年中期报告如下独立意见:
1、公司 2013 年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等有关规
定,内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,真实地反映了公司 2013
年上半年的经营管理和财务状况等事项,未发现 2013 年半年度报告披露前有违反保密
规定的行为发生。
2、我们对公司 2013 年上半年对外担保的情况进行了认真核查,2013 年上半年岳
阳恒立冷气设备股份有限公司未发生对外担保,不存在违反《公司章程》等相关规定的
情形。截止 2013 年 6 月 30 日,公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到
报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
(四)2013 年 9 月 14 日,公司召开了第六届董事会第十五次会议,就会议中有关
议案发表了如下独立意见:
1、《关于聘任公司财务总监的议案》的独立董事意见:a、根据公司提供的叶华女
士的个人履历、工作经历等有关资料,未发现叶华女士存在《公司法》第 147 条规定的
情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象。叶华女士任职
资格合法。b、叶华女士的提名以及聘任事项的审议和表决通过程序符合《公司法》和
《公司章程》有关规定。高级管理人员提名方式、聘任程序合法。c、根据我们了解的
情况,认为:叶华女士的专业经历、目前身体状况能够满足所受聘的公司岗位职责的需
求,有利于促进公司持续发展及规范经营。
2、《关于补选公司董事候选人的议案》的独立董事意见: 独立董事对第六届董事会
董事候选人任职资格、教育背景、职称、职业、工作经历等进行了审核,认为:吕友帮
先生、宗雷鸣先生具备董事候选人的资格,董事候选人提交下次股东大会审议通过后正
式履行董事职责。
3、《关于补选李伟德先生、吴战篪先生为公司独立董事候选人的议案》的独立董事
意见:a、公司独立董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的
规定,合法、有效;b、经审阅独立董事候选人的个人履历等资料,认为独立董事候选
人具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验;任职资格不存在《公司法》第 147 条
规定的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,也未曾受到中
国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒,符合《公司法》、《公司章程》等有关规
定;c、同意提名李伟德先生、吴战篪先生为公司独立董事候选人,该议提案尚需在深
交所审核无异议后提交公司股东大会审议。
4、《关于选举公司董事会负责人的议案》的独立董事意见:a、董事刘炬先生代理董
事长事项的审议和表决通过程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。b、根据公
司董事会目前实际情况,为保障公司董事会日常工作顺利开展,同意董事刘炬先生代理
董事长职务。董事会增补的成员经股东大会审议通过后,再正式选举董事长。
(五)2013 年 11 月 11 日,公司召开了第六届董事会第十八次会议,就会议中拟投
资设立全资子公司的议案发表了如下独立意见:1、本次出资的货币资产是公司自有现
金,实物资产是公司自有土地,该土地资产多年未得合理利用,以该土地资产作为部分
出资设立全资子公司,可以有效盘活公司资产,拓展公司产业链,培育公司新的效益增
长点,有利于提高公司盈利能力。2、本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,对公司持续经营能力没有不良影响,
不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情况。
(六)2013 年 12 月 25 日,公司召开了 2013 年第二次临时董事会,就会议中关于终
止非公开发行股票的议案发表了如下独立意见:鉴于公司第一大股东深圳市傲盛霞实业
有限公司为此次增发项目提供的资料不够及时充分,公司董事及公司其他股东未能及
时、全面的了解定增对象的状况,此次终止非公开发行股票的事项,维护了公司及广大
投资者的利益。
三、专业委员会履职情况
2013 年,本人继续担任董事会相关委员会的委员。按照《董事会专门委员会实施细
则》和各专门委员会工作细则的相关要求,2013 年本人参加专门委员会各次会议,对公
司内部审计机构的审计报告及业绩考核等事项进行了审议。专门委员会在上述事项达成
意见后向董事会提出了意见和建议,同时配合公司监事会进行检查监督活动。
四、对公司进行现场调查的情况
2013年度,本人对公司也数次现场考察,了解公司的生产经营情况、内部控制和财
务状况;与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系,及时获悉公司各重
大事项的进展情况,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,积极对公司经营管理
提出建议,对公司财务报告和审计工作提出了较多专业意见。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
(一)持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定,真实、及时、完整地
完成信息披露工作。
(二)对董事会决策的重大事项,我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行
审查;对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况,我们在听取公
司有关人员汇报的同时,定期进行现场调查,主动了解、获取做出决策所需要的情况和
资料,维护了公司和中小股东的合法权益。
七、其他事项
1、报告期内本人无提议召开董事会的情况;
2、报告期内本人无提议召开临时股东大会情况;
3、报告期内本人无提议聘用或解聘会计师事务所情况;
4、报告期内本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事: 刘定华
2014年 0 2 月 2 0 日