恒立实业发展集团股份有限公司独立董事
2013年度述职报告
各位股东及股东代理人：
本人（刘定华）2011年9月被聘为恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，报告期内，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》、《公司章程》及有关法律法规的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，
出席公司的相关会议，对董事会的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东利益。
现将2013年度本人履行独立董事职责情况向各位股东及股东代理人汇报如下：
一、出席会议情况
2013 年度，公司共计召开 10 次董事会，3 次股东大会，本人亲自按时出席了 10 次
董事会会议；列席了 3 次股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年
度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，
也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司两会的召集召开符
合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2013 年度公司董
事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、对公司重大事项发表意见情况
（一）2013年4月24日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，就会议中有关议
案发表了如下独立意见：
1、议案 5：公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。
独立董事意见：a、鉴于公司累计可供股东分配的利润为负，公司 2012 年度利润分
配及资本公积金转增股本的预案符合公司实际情况；b、董事会审议该议案的程序符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定；c、公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增
股本的预案对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益。
2、议案 6：关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2013 年审计机
构的议案。
独立董事意见：a、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具有中国证监会许可的
证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满
足公司未来财务审计工作的要求；
b、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)在审计执业过程中，能够按照国家有关
规定及注册会计师执业规范的要求开展工作，遵循独立、客观、公正、公允的原则；
c、公司董事会审议前述议案的程序及依据合法、合规；
d、续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司和中小股东权益不存在不利
影响，不会损害全体股东的合法权益。
3、议案 7：2012 年度内部控制自我评价报告
独立董事意见：a、报告期内，公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和
监管部门的要求，公司内部控制制度较为健全完善。公司内部控制重点活动均能按照
公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披
露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完
整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况；b、董事会审议
该议案的程序合法；c、公司内部控制制度的有效运行有利于保障公司和中小股东权益。
4、关于对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司累计和当期对外担保情况的专
项说明及独立意见：a、公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以上下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况；b、公司不存在控股股东及其它关联方占用公
司资金的情况；c、截止 2012 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保事项。
（二）2013 年 5 月 9 日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，就会议中有关
议案发表了如下独立意见：
1、《关于股东提议免去陈少波先生、王建锋先生公司第六届董事会董事职务》的
独立董事意见：根据相关法律法规，公司第二大股东中国华阳投资控股有限公司（持股
比例：17.99%）享有提请董事会免去董事职务的权利。独立董事同意免去陈少波先生、
王建锋先生第六届董事会董事及董事会相关委员会的相应职务并对 2 位先生担任公司董
事期间为公司发展做出的贡献表示感谢。
2、《关于股东提名刘矩先生、王庆杰先生为公司第六届董事会董事候选人》的独立
董事意见: 独立董事对第六届董事会董事候选人任职资格、教育背景、职称、职业、工
作经历等进行了审核，认为：刘矩先生、王庆杰先生具备董事候选人的资格，董事候选
人提交下次股东大会审议通过后正式履行董事职责。
3、《关于股东提请董事会免去陈少波先生公司总经理职务的议案》的独立意见:经
核查，由于岳阳恒立冷气设备股份有限公司股权分置改革已经完成，公司股权结构发生
重大变化，公司股东提议免去陈少波先生总经理职务。免职的程序符合《公司法》、《公
司章程》的有关规定，不会影响公司生产经营的正常进行。
4、《关于聘任刘矩先生为公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》的
独立意见： a、根据公司提供的刘矩先生、李锐先生、王庆杰先生、鲁小平先生的个人
履历、工作经历等有关资料，未发现上述人员存在《公司法》第 147 条规定的情况，以
及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。上述高管人员任职资格
合法。b、上述人员的提名以及聘任事项的审议和表决通过程序符合《公司法》和《公
司章程》有关规定。高级管理人员提名方式、聘任程序合法。c、根据我们了解的情况，
认为：刘矩先生、李锐先生、王庆杰先生、鲁小平先生的专业经历、目前身体状况能够
满足所受聘的公司岗位职责的需求，有利于促进公司持续发展及规范经营。
（三）2013年8月27日，公司召开了第六届董事会第十四次会议，就会议中审议2013
年中期报告如下独立意见：
1、公司 2013 年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等有关规
定，内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，真实地反映了公司 2013
年上半年的经营管理和财务状况等事项，未发现 2013 年半年度报告披露前有违反保密
规定的行为发生。
2、我们对公司 2013 年上半年对外担保的情况进行了认真核查，2013 年上半年岳
阳恒立冷气设备股份有限公司未发生对外担保，不存在违反《公司章程》等相关规定的
情形。截止 2013 年 6 月 30 日，公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到
报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（四）2013 年 9 月 14 日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，就会议中有关
议案发表了如下独立意见：
1、《关于聘任公司财务总监的议案》的独立董事意见:a、根据公司提供的叶华女
士的个人履历、工作经历等有关资料，未发现叶华女士存在《公司法》第 147 条规定的
情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。叶华女士任职
资格合法。b、叶华女士的提名以及聘任事项的审议和表决通过程序符合《公司法》和
《公司章程》有关规定。高级管理人员提名方式、聘任程序合法。c、根据我们了解的
情况，认为：叶华女士的专业经历、目前身体状况能够满足所受聘的公司岗位职责的需
求，有利于促进公司持续发展及规范经营。
2、《关于补选公司董事候选人的议案》的独立董事意见： 独立董事对第六届董事会
董事候选人任职资格、教育背景、职称、职业、工作经历等进行了审核，认为：吕友帮
先生、宗雷鸣先生具备董事候选人的资格，董事候选人提交下次股东大会审议通过后正
式履行董事职责。
3、《关于补选李伟德先生、吴战篪先生为公司独立董事候选人的议案》的独立董事
意见：a、公司独立董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的
规定，合法、有效；b、经审阅独立董事候选人的个人履历等资料，认为独立董事候选
人具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第 147 条
规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中
国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规
定；c、同意提名李伟德先生、吴战篪先生为公司独立董事候选人，该议提案尚需在深
交所审核无异议后提交公司股东大会审议。
4、《关于选举公司董事会负责人的议案》的独立董事意见:a、董事刘炬先生代理董
事长事项的审议和表决通过程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。b、根据公
司董事会目前实际情况，为保障公司董事会日常工作顺利开展，同意董事刘炬先生代理
董事长职务。董事会增补的成员经股东大会审议通过后，再正式选举董事长。
（五）2013 年 11 月 11 日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，就会议中拟投
资设立全资子公司的议案发表了如下独立意见：1、本次出资的货币资产是公司自有现
金，实物资产是公司自有土地，该土地资产多年未得合理利用，以该土地资产作为部分
出资设立全资子公司，可以有效盘活公司资产，拓展公司产业链，培育公司新的效益增
长点，有利于提高公司盈利能力。2、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对公司持续经营能力没有不良影响，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
（六）2013 年 12 月 25 日，公司召开了 2013 年第二次临时董事会，就会议中关于终
止非公开发行股票的议案发表了如下独立意见：鉴于公司第一大股东深圳市傲盛霞实业
有限公司为此次增发项目提供的资料不够及时充分，公司董事及公司其他股东未能及
时、全面的了解定增对象的状况，此次终止非公开发行股票的事项，维护了公司及广大
投资者的利益。
三、专业委员会履职情况
2013 年，本人继续担任董事会相关委员会的委员。按照《董事会专门委员会实施细
则》和各专门委员会工作细则的相关要求，2013 年本人参加专门委员会各次会议，对公
司内部审计机构的审计报告及业绩考核等事项进行了审议。专门委员会在上述事项达成
意见后向董事会提出了意见和建议，同时配合公司监事会进行检查监督活动。
四、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人对公司也数次现场考察，了解公司的生产经营情况、内部控制和财
务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重
大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理
提出建议，对公司财务报告和审计工作提出了较多专业意见。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地
完成信息披露工作。
（二）对董事会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行
审查；对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，我们在听取公
司有关人员汇报的同时,定期进行现场调查，主动了解、获取做出决策所需要的情况和
资料，维护了公司和中小股东的合法权益。
七、其他事项
1、报告期内本人无提议召开董事会的情况；
2、报告期内本人无提议召开临时股东大会情况；
3、报告期内本人无提议聘用或解聘会计师事务所情况；
4、报告期内本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事： 刘定华
2014年 0 2 月 2 0 日
