恒立实业发展集团股份有限公司 2013年度报告全文恒立实业发展集团股份有限公司2013年度报告2014-102014年 02月恒立实业发展集团股份有限公司 2013年度报告全文第一节重要提示、目录和释义本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人刘炬、主管会计工作负责人叶华及会计机构负责人(会计主管人员)程建声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
恒立实业发展集团股份有限公司 2013年度报告全文目录第一节重要提示、目录和释义. 2第二节公司简介.6第三节会计数据和财务指标摘要. 9第四节董事会报告.11第五节重要事项.22第六节股份变动及股东情况... 24第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况.29第八节公司治理.36第九节内部控制.41第十节财务报告.42第十一节备查文件目录.113恒立实业发展集团股份有限公司 2013年度报告全文释义释义项指释义内容公司、本公司、上市公司指恒立实业发展集团股份有限公司傲盛霞指深圳市傲盛霞实业有限公司华阳控股指中国华阳投资控股有限公司长城资产指中国长城资产管理公司中萃房产指揭阳市中萃房地产开发有限公司指揭阳市中萃房地产开发有限公司恒立实业发展集团股份有限公司 2013年度报告全文重大风险提示公司目前尚存在以下风险：市场竞争风险、客户相对集中风险、技术开发风险、扩产产能市场消化的风险、公司股票价格波动风险、非经常性损益对公司利润的影响程度风险及其他风险等。
恒立实业发展集团股份有限公司 2013年度报告全文第二节公司简介
一、公司信息
股票简称恒立实业股票代码 000622变更后的股票简称（如有）恒立实业股票上市证券交易所深圳证券交易所公司的中文名称恒立实业发展集团股份有限公司公司的中文简称恒立实业公司的外文名称（如有） HENGLI INDUSTRIAL DEVELOPMENT GROUP CO., LTD公司的外文名称缩写（如有）HLSY公司的法定代表人刘炬注册地址岳阳市青年中路 9号注册地址的邮政编码 414000办公地址岳阳市青年中路 9号办公地址的邮政编码 414000公司网址 http://www.yyhengli.com/电子信箱 yyhl@public.yy.hn.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书证券事务代表姓名李滔联系地址岳阳市青年中路 9号电话 0730-8245282传真 0730-8245129电子信箱 YUEYUAN421@.163.COM
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点湖南省岳阳市青年中路 9号恒立实业发展集团股份有限公司 2013年度报告全文
四、注册变更情况
注册登记日期注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码首次注册 1993年 05月 18日湖南省工商局 4301000868 430602186095561 18609556-1报告期末注册 2013年 11月 27日湖南省岳阳市工商局4300025073 430602186095561 18609556-1历次控股股东的变更情况（如有）1997 年 11 月 3 日前，岳阳恒立制冷集团有限公司代岳阳市国有资产管理局持本公司股份 2,425.20 万股，持股比例 38.87%。1997 年 11 月 3 日经国家国有资产
管理局国资发（1997）282 号文件批准，岳阳市国有资产管理局协议转让 1,800
万国家股给华诚投资管理有限公司，股权性质为法人股，占本公司总股本的
28.85%，配股后占本公司总股本 27.30%，剩余 625.20 万国家股改由岳阳市工业
总公司代管，持股比例 10.02%，配股后占本公司总股本 9%。2000 年 2 月 24 日，
第一大股东北京华诚投资管理有限公司与湖南省成功控股集团有限公司签定协议，并于 2000 年 11 月经财政部财管字（2000）124 号文批准，将其持有的公司
国有法人股 3,870 万股全部转让给湖南省成功控股集团有限公司。2006 年 12 月27 日，湖南省成功控股集团有限公司、湖南兴业投资有限公司与揭阳市中萃房产开发有限公司等五方签定协议书，湖南省成功控股集团有限公司和湖南兴业投资有限公司将持有的本公司股权合计 4,110 万股转让给揭阳市中萃房产开发有限公司。2007 年 1 月 8 日，湖南省岳阳市中级人民法院下达了（2005）岳中民二初
字第 105-109-3 号民事裁定书，将湖南省成功控股集团有限公司和湖南兴业投资有限公司持有的本公司股权合计 4,110 万股过户给揭阳市中萃房产开发有限公司，并于 2007 年 1 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权过户手续。2011 年 8 月 8 日，公司原大股东中萃房产与傲盛霞签订了关于公司 3,000 万股股权的转让协议。协议约定由中萃房产向傲盛霞出让上市公司3,000 万股股份，2012 年 12 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权过户手续，成为公司第一大股东。2012 年 11 月 21 日，公司股权分置改革优化方案获专项股东大会通过，2013 年 1 月 14 日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施股权分置改革方案，完成后深圳市傲盛霞实业有限公司持有上市公司股份增加至 87,000,000 股，占比 20.46%。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所办公地址湖南省长沙市芙蓉区韶山北路 216 号维一新城国际 27 楼签字会计师姓名康顺平、钟炽兵、李海来公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构√适用□不适用保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间海通证券股份有限公司上海市广东路 689 号宋立明、龚思琪 2012 年 12 月~2014 年 12 月恒立实业发展集团股份有限公司 2013年度报告全文31天风证券股份有限公司湖北省武汉市江汉区唐家墩路 32 号国资大厦 B 座李毅2012 年9 月~2016 年2 月18日公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□适用√不适用恒立实业发展集团股份有限公司 2013年度报告全文第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否2013年 2012年本年比上年增减(%) 2011年营业收入（元） 183,080,851.69 128,858,192.29 42.08% 120,768,327.57
归属于上市公司股东的净利润（元）10,128,734.32 5,166,825.35 96.03%-34,350,561.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-12,257,888.18 -9,987,243.81 22.73%-32,438,849.38
经营活动产生的现金流量净额（元）-46,010,463.33 20,364,696.42 -325.93%-11,311,903.87
基本每股收益（元/股） 0.02 0.04 -50%-0.24
稀释每股收益（元/股） 0.02 0.04 -50%-0.24
加权平均净资产收益率（%） 4.37% 5.58%-1.21% 4.47%
2013年末 2012年末本年末比上年末增减(%) 2011年末总资产（元） 430,002,804.88 431,385,864.58 -0.32% 212,200,769.91
归属于上市公司股东的净资产（元）236,940,436.73 226,811,702.41 4.47%-181,447,024.94
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产本期数上期数期末数期初数按中国会计准则 10,128,734.32 5,166,825.35 236,940,436.73 226,811,702.41
按国际会计准则调整的项目及金额
2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产恒立实业发展集团股份有限公司 2013年度报告全文本期数上期数期末数期初数按中国会计准则 10,128,734.32 5,166,825.35 236,940,436.73 226,811,702.41
按境外会计准则调整的项目及金额
3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
三、非经常性损益项目及金额
单位：元项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）22,136.02 -37,063.36 -817,481.89
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）22,908,000.00 1,425,000.00 971,220.00
债务重组损益 15,000,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-7,826.55 -731,238.20 -1,969,309.75
减：所得税影响额 163,985.81 153,866.11 203,185.83
少数股东权益影响额（税后） 371,701.16 348,763.17 -107,045.85
合计 22,386,622.50 15,154,069.16 -1,911,711.62 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□适用√不适用恒立实业发展集团股份有限公司 2013年度报告全文第四节董事会报告
一、概述
报告期内公司董事会积极贯彻股东大会的各项决议，认真履行职责，全体董事恪尽职守、勤勉尽责。随着公司优化股权分置改革的实施，公司的财务状况得到彻底改善。在地方政府的大力支持、公司股东的通力合作和全体员工的共同努力下，公司恢复上市的材料获得深交所核准，并于2013年2月8日成功复牌交易。2013年4月25日，根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2012年的财务报表出具的标准无保留意见的天职湘SJ[2013]472号《审计报告》，公司向深圳证券交易所提交了撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。经深圳证券交易所审核批准，自 2013年5月24日起撤销本公司股票交易的退市风险警示。
为大幅提升公司在汽车空调行业的市场竞争力，给公司未来的发展提供稳定的效益支撑点与增长，2013年4月25日公司第六届董事会第十二次会议审议通过了关于成立全资子公司—岳阳恒立汽车零部件有限责任公司的议案，利用股权分置改革中获得的部分资金用于产能的扩充及技术改造，引进先进生产设备，提升技术工艺水平，扩大产能，降低成本，提高产品质量。
公司恢复上市后，为了盘活公司的优质资产，2013年11月27日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了成立岳阳恒通实业有限责任公司的议案，公司现有的优质土地资产一并注入新成立的全资子公司，同时审议通过了章程修改案，对公司的名称以及营业范围等进行了修改，拓展了公司未来的发展空间。
由于公司股权结构的变化，通过合规的推荐选举程序，对公司董事会成员以及经营管理人员进行了调整。新的经营层到位后也积极尝试利用股东资源拓展公司业务范围。
2013年度，公司全年实现主营业务收入18308.08万同比增加了42.08%；归属于母公司的净利润1012.87万，较去年增加
96.03%；截止2013年12月31日,公司总资产43000.28万元，净资产23694.04万元。
报告期内，董事会加强公司内控体系建设，在相关专业机构的协助下计划对公司内控管理等一揽子制度进行一次系统性的修改和完善。目前，相关工作正在持续的进行当中。
二、主营业务分析
1、概述
单位：万元项目 2013年度 2012年度增减额增减幅度主营业务收入 18,064.4 12,635.6 5,428.8 42.96%
主营业务成本 16,383.0 10,142.4 6,240.6 61.53%
销售费用 461.6 499.2 -37.6 -7.53%
管理费用 2,219.5 1,834.3 385.2 21.00%
财务费用-101.7 192.5 -294.2 -152.83%
所得税 3.4 11.4 -8.0 -70.18%
变动情况主要原因说明：
1、主营业务收入比上年同期增长 42.96%，主要为本年公司经营金属材料贸易收入增长 8549万元。
2、主营业务成本较上期增加 6240.6万元，同比增长 61.53%，主要系本期增加了贸易业务所致。
3、财务费用：本期较上期减少 294.2万元，减少 1.53倍，主要系本期东方资产管理公司借款本金 1940.08万元导致利
恒立实业发展集团股份有限公司 2013年度报告全文息支出减少，银行存款增加导致利息收入增加所致。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况公司2013年的主要工作是通过股权分置改革恢复上市后，由于新的股东进入，完成了公司管理团队的变更，在拓展公司经营范围的同时，保证了公司主营业务的平稳发展。
1、公司于2013年10月16日召开2013年第一次临时股东大会，完成了公司管理团队的变更。在新的管理层进驻后，公司
在保持现有管理团队基本稳定的前提下，逐渐充实和加强管理力量，特别是在财务管理、内部风险控制等公司治理层面，以及技术开发、市场营销、生产管理等经营层面吸引一批专才，并通过强化目标管理、明确绩效考核、改善激励机制、引导企业文化等多方面的管理提升手段，形成凝聚力强大的职业经理人团队，保障公司经营计划及盈利目标的顺利完成。
2、2013年11月27日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了章程修改案，对公司的名称以及营业范围等进行了修
改，拓展了公司未来的发展空间。
3、报告期内，公司偿还了东方资产管理公司的债务本金，改善了公司财务状况，为公司今后的发展创造了良好的环境。
4、2013年度公司加大新产品，新市场开发力度，为公司持续发展打下良好的基础。公司在巩固老市场的同时，大力拓
展新市场，特别重视开发新产品，为公司发展作储备。开发了力帆620冷凝器、蒸发器和力帆SUV×60冷凝器、蒸发器也形成了批量供货。WPT发动机D55右驾车用空调预计将有大批量生产。2013年生产计划部依据生产计划，采购计划控制相关程序沿袭销售合同评审，清查库存和在制品，编制和下达生产、采购计划，进度监控的处理流程，使生产、采购更具计划性，到货和零部件产出更具精确性。力求准确及时对客户的订单组织生产，通过有效控制库存、节约生产成本，缩短制造周期，确保用户的订单按期交付。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因√适用□不适用2013年公司获得市政府恢复上市奖励资金及搬迁补助2200万元，非经常性损益较去年同期增长47.72%。
2、收入
说明报告期内，公司实现营业收入18,308.09万元，同比增长了42.08%，其中主营业务收入18,064.42万元，
同比增加42.96%，营业外收入2,318.10万元，同比增长35.21%。
公司实物销售收入是否大于劳务收入√是□否行业分类项目 2013年 2012年同比增减（%）汽车零配件制造业销售量 1,430,694 2,003,443 -28.59%
生产量 1,581,442 2,121,926 -25.47%
库存量 389,365 547,800 -28.92%
贸易销售量 1,959,361相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明□适用√不适用公司重大的在手订单情况恒立实业发展集团股份有限公司 2013年度报告全文□适用√不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况□适用√不适用公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元） 158,987,399.40
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 86.85%
公司前 5大客户资料√适用□不适用序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%）1 上海海石榕实业有限公司 85,491,777.01 46.7%
2 重庆力帆乘用车有限公司 31,939,885.30 17.45%
3 上海大众汽车有限公司仪征分公司 21,472,053.50 11.73%
4 重庆市杰安特模具有限公司 10,771,580.09 5.88%
5 山西大运汽车制造有限公司 9,312,103.50 5.09%
合计-- 158,987,399.40 86.85%
3、成本
行业分类单位：元行业分类项目2013年 2012年同比增减(%)金额占营业成本比重（%）金额占营业成本比重（%）汽车零配件制造业直接材料 67,679,606.77 86.3% 91,352,174.24 90.07%-25.91%
汽车零配件制造业直接人工 7,063,472.59 9.01% 6,298,401.27 6.21% 12.15%
汽车零配件制造业折旧费 1,971,671.84 2.51% 2,129,894.16 2.1%-7.43%
汽车零配件制造业低值易耗品 6,503.25 0.01% 40,569.41 0.04%-83.97%
汽车零配件制造业水电费 932,503.81 1.19% 872,242.36 0.86% 6.91%
汽车零配件制造业其他 767,734.46 0.98% 730,249.42 0.72% 5.13%
汽车零配件制造业小计 78,421,492.72 100% 101,423,530.86 100%-22.68%
贸易采购成本 85,408,043.76 100%
恒立实业发展集团股份有限公司 2013年度报告全文合计 163,829,536.48 100% 101,423,530.86 100% 61.53%
产品分类单位：元产品分类项目2013年 2012年同比增减(%)金额占营业成本比重（%）金额占营业成本比重（%）车用空调 78,421,492.72 100% 101,423,530.86 100%-22.68%
金属材料贸易 85,408,043.76 100%
合计 163,829,536.48 100% 101,423,530.86 100% 61.53%
说明主营业务成本较上期增加6240.6万元，同比增长61.53%，主要系本期增加了贸易业务所致。
公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元） 21,324,535.91
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 23.5%
公司前 5名供应商资料√适用□不适用序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%）1 东风-派恩汽车铝热交换器有限公司张家港分公司5,168,894.00 5.7%
2 乳源东阳光精箔有限公司 4,506,223.51 4.97%
3 杰森汽车空调武汉有限公司 4,123,701.40 4.54%
4 温州市飞扬电器有限公司 3,977,405.00 4.38%
5 浙江康盛热交换器有限公司 3,548,312.00 3.91%
合计-- 21,324,535.91 23.5%
4、费用
1、财务费用：本期较上期减少294.2万元，减少1.53倍，主要系本期东方资产管理公司借款本金1940.08万元导致利息支出减
少，银行存款增加导致利息收入增加所致。
2、所得税费用：本期较上期减少70.18%，主要为上海恒安本年收到税务局退回的前期企业所得税20.92万。
5、研发支出
项目 2013年度 2012年度增减比例研究支出 1,295,439.52 958,806.75 35.11%
研究支出占营业收入比例 0.71% 0.74%-4.05%
研究支出占净资产比例 0.55% 0.38% 44.74%
恒立实业发展集团股份有限公司 2013年度报告全文2013年研发了嘉陵川江项目，2014年有可能会批量生产，预计批量的话可能会产生一定的效益。
6、现金流
单位：元项目 2013年 2012年同比增减（%）经营活动现金流入小计 249,944,992.75 152,117,037.02 64.31%
经营活动现金流出小计 295,955,456.08 131,752,340.60 124.63%
经营活动产生的现金流量净额-46,010,463.33 20,364,696.42 -325.93%
投资活动现金流入小计 33,425.00 23,000.00 45.33%
投资活动现金流出小计 2,338,584.60 1,227,041.80 90.59%
投资活动产生的现金流量净额-2,305,159.60 -1,204,041.80 91.45%
筹资活动现金流入小计 241,367,104.13 -100%
筹资活动现金流出小计 19,400,831.87 29,129,667.26 -33.4%
筹资活动产生的现金流量净额-19,400,831.87 212,237,436.87 -109.14%
现金及现金等价物净增加额-67,716,454.80 231,398,091.49 -129.26%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明√适用□不适用
1、经营活动产生的现金流入小计本期比上期增长64.31%，主要系本年增加了贸易业务所致。
2、经营活动产生的现金流出小计本期比上期增长124.63%，主要系本年增加了贸易业务及偿还以前年度欠税所致。
3、经营活动产生的现金流量净额本期比上期减少325.93%，主要系本年购买商品支付的现金以及其他与经营活动有关的
费用增加所致。。
4、投资活动现金流入小计本期比上期增加45.33%，主要系处置固定资产所收回的现金净额增加所致。
5、投资活动现金流出小计本期比上期增加90.59%，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金净额
增加所致。
6、筹资活动产生的现金流入小计本期比上期减少100%，主要系本期没有接受股东现金捐赠收入所致。
7、筹资活动产生的现金流出小计本期比上期减少33.4%，主要系本期母公司偿还中国东方资产管理公司短期借款1940.08
万所致。
8、筹资活动产生的现金流量净额本期比上期减少109.14%，主要系本期没有接受股东现金捐赠收入及支付东方资产管理
公司借款本金1940.08万元所致。
9、现金及现金等价物净增加额本期比上期减少129.26%，主要系本期没有接受股东现金捐赠、本年增加了贸易业务及偿
还以前年度欠税所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□适用√不适用恒立实业发展集团股份有限公司 2013年度报告全文
三、主营业务构成情况
单位：元营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）分行业汽车零配件制造业95,152,365.72 78,421,492.72 17.58%-24.69%-22.68%-10.89%
金属材料贸易 85,491,777.01 85,408,043.76 0.1%
合计 180,644,142.73 163,829,536.48 9.31% 42.96% 61.53%-52.83%
分产品车用空调 95,152,365.72 78,421,492.72 17.58%-24.69%-22.68%-10.89%
金属材料贸易 85,491,777.01 85,408,043.76 0.1%
合计 180,644,142.73 163,829,536.48 9.31% 42.96% 61.53%-52.83%
分地区华东地区 119,602,100.19 111,009,671.10 7.18% 71.66% 98.9%-63.89%
华北地区 9,341,621.15 8,469,240.55 9.34% 234.69% 278.8%-53.07%
西南地区 42,732,343.25 37,689,020.00 11.8%-9.22%-0.05%-40.69%
华南地区 3,032,186.09 2,110,671.42 30.39% 399.63% 334.18% 52.74%
华中地区 5,935,892.05 4,550,933.41 23.33%-4.4%-12.19% 41.17%
合计 180,644,142.73 163,829,536.48 9.31% 42.96% 61.53%-52.83%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元2013年末 2012年末比重增减（%）重大变动说明金额占总资产比例（%）金额占总资产比例（%）货币资金224,471,388.0
0 52.2% 241,739,248.70 56.04%-3.84%
应收账款 41,965,933.47 9.76% 37,948,533.30 8.8% 0.96%
存货 33,301,117.30 7.74% 26,964,681.64 6.25% 1.49%
投资性房地产 0%恒立实业发展集团股份有限公司 2013年度报告全文长期股权投资 500,000.00 0.12% 500,000.00 0.12% 0%
固定资产 42,905,158.92 9.98% 44,950,929.81 10.42%-0.44%
在建工程 68,694.00 0.02% 0% 0.02%
2、负债项目重大变动情况
单位：元2013年 2012年比重增减（%）重大变动说明金额占总资产比例（%）金额占总资产比例（%）短期借款 0% 19,400,831.87 4.5%-4.5%本期支付东方资产管理公司短期借
款 1940.08万元
五、核心竞争力分析
1、公司股权分置改革方案实施完毕后，公司的财务状况得到彻底改善，充裕的流动资金和恢复上市、撤销退市风险警
示的双重利好能促使公司的优质资产得到快速盘活与高效整合，为公司带来新一轮的发展契机。
2013年4月25日公司第六届董事会第十二次会议审议通过了关于成立全资子公司岳阳恒立汽车零部件有限公司的议案，利用股权分置改革中获得的部分资金用于产能的扩充及技术改造，引进先进生产设备，提升技术工艺水平，扩大产能，降低成本，提高产品质量。同时作为国内最早引进发达国家先进技术和全套设备生产汽车空调的首家上市公司，公司在我国汽车空调行业具有较高的知名度。公司作为国内汽车空调行业的先驱，在长达二十年的生产经营中沉淀了大量的技术性人才和生产骨干，积累了庞大的行业技术人脉，让公司在未来的发展中能及时的把握国内汽车空调行业的技术动态，快速提炼最新的行业技术和研发具有市场竞争力的产品。
2013年11月27日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了成立岳阳恒通实业有限责任公司的议案，利用股权分置改革中获得的部分资金以及公司现有的优质土地资产成立了该全资子公司，该公司的成立有望为公司增加新的利润来源。
2、随着新股东中国华阳投资控股有限公司的加入，借助华阳控股自身的优质资源，结合公司实际状况，存在多类型的
合作机会。
3、2013年11月27日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了章程修改案，对公司的名称以及营业范围等进行了修
改，拓展了公司未来的发展空间。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
对外投资情况报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度（%）79,194,551.14 49,194,551.14 60.98%
被投资公司情况公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%）恒立实业发展集团股份有限公司 2013年度报告全文上海恒安空调设备有限公司汽车空调生产 60%岳阳通达制冷空调有限公司汽车空调生产 75%岳阳恒生汽车空调有限公司客车空调生产 100%岳阳恒旺房地产开发有限公司房产开发 56.86%
岳阳恒立汽车零部件有限责任公司客车空调生产、贸易 100%岳阳兴盛空调有限公司客车空调生产 19.66%
岳阳恒发汽车空调有限公司客车空调生产 17.86%
岳阳恒达空调有限公司客车空调生产 17.86%
岳阳临风酒业有限公司酒类销售 75%中汽专用汽车零件开发公司汽车零部件生产 0.2%
北京亚都科技股份公司净水、空气净化、加湿、新风换气设备生产2%北京福田环保动力股份有限公司汽车发动机 0.13%
2、主要子公司、参股公司分析
主要子公司、参股公司情况单位：元公司名称公司类型所处行业主要产品或服务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润上海恒安空调设备有限公司子公司汽车空调制造业汽车空调机、制冷设备及配件等1000万元 93,226,421.67
46,378,241.
83,561,050.
1,150,500.1
2,209,706.8
主要子公司、参股公司情况说明子公司全称子公司类型注册地业务性质注册资本经营范围期末实际出资额上海恒安空调设备有限公司有限公司上海市嘉定区安亭镇汽车空调生产 1000万元汽车空调机等 600万元岳阳通达制冷空调有限公司有限公司岳阳市汽车空调生产 500万美元生产、销售汽车空调等 375万美元岳阳恒生汽车空调有限公司有限公司岳阳市八字门客车空调生产 500万元生产、销售中轻型客车空调机等
483.35万元
岳阳恒旺房地产开发有限公司有限公司岳阳市金鄂山4号房产开发 510万元房地产开发及销售等。 290万元岳阳恒立汽车零部件有限责任公司有限公司岳阳市云溪区云港路贸易 3000万元汽车零部件、金属材料等贸易3000万元恒立实业发展集团股份有限公司 2013年度报告全文续上表：
子公司全称实质上构成对子公司净投资的其他项目余额（万元）持股比例（%）表决权比例（%）少数股东权益（万元）上海恒安空调设备有限公司长期应收款309.30 60.00 60.00 1,855.12
岳阳通达制冷空调有限公司 75.00 75.00 739.86
岳阳恒生汽车空调有限公司 100.00 100.00
岳阳恒旺房地产开发有限公司 56.86 56.86 -54.14
岳阳恒立汽车零部件有限责任公司
100.00 100.00
合计 2,540.84
报告期内取得和处置子公司的情况□适用√不适用
七、2014年 1-3月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□适用√不适用
八、公司控制的特殊目的主体情况
无
九、公司未来发展的展望
1、2013年经过公司董事会以及各方的积极筹备，公司具备了多行业发展的基础，给予了公司未来发展极大的空间。
2、公司新成立的岳阳市汽车零部件有限责任公司不仅要加大两器的研究与开发，对于整个汽车零部件行业也将给予系
统性的研究，积极参与行业的前瞻性技术的研发，拓展公司产品的种类。
3、公司新成立的岳阳恒通实业有限责任公司将为公司提供新的利润来源，公司自由土地资源优势将会得到充分利用。
4、公司股东华阳控股实力雄厚，并且该股东对于我司的经营发展时刻给予支持，公司借助其资源，存在多方位的合作
的机会。
十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
无
十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
无恒立实业发展集团股份有限公司 2013年度报告全文
十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
本期投资设立全资子公司岳阳恒立汽车零部件有限责任公司，注册资金3000万元，纳入合并范围。
名称期末净资产（万元）本期净利润（万元）岳阳恒立汽车零部件有限责任公司 3,000.07 0.07
十三、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□适用√不适用公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况近3年来公司未分配利润均为负数，故公司未有利润分配预案也未有资本公积金转增股本的方案。
公司近三年现金分红情况表单位：元分红年度现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）2013年 10,128,734.32 0%
2012年 5,166,825.35 0%
2011年-34,350,561.00 0%
公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案□适用√不适用
十四、社会责任情况
公司在2013年度积极努力履行了企业公民应尽的义务，承担了相应的社会责任。
公司股权分置改革优化方案顺利通过并于2013年1月14日得以实施完毕，2013年2月8日，根据深交所《关于同意岳阳恒立冷气设备股份有限公司恢复上市的决定》（深证上【2012】478号），公司股票在深证证券交易所恢复上市交易。2013年4月25日，公司向深交所提交了撤销对公司股票实施退市风险警示的申请，经深交所核准，自2013年5月24日起撤销本公司股票交易的退市风险警示。公司股票日涨跌幅限制恢复为10%。上述事项的完成最大程度保护了全体股东，特别是中小投资者的利益。
公司遵循合法合规经营原则，积极承担对职工、客户、消费者、债权人、社会等其他利益相关者的责任，关心员工身心健康，充分重视和切实维护员工权益。
公司一直严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司股票上市规则》等相关法律法规的要求，结合公司实际，建立了规范的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层责权分明，严格规定了股东大会、董事会、监事会的权利、义务及职责范围。公司按规范性程序召开股东大会，及时回复投资者咨询，公平披露信息。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业□是√否上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题□是√否恒立实业发展集团股份有限公司 2013年度报告全文报告期内是否被行政处罚□是√否
十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料2013年 01月 01日董事会秘书办公室电话沟通个人个人投资者若干对公司经营情况、非公开增发情况进行了解，公司未提供公告之外的其它资料2013年 12月 31日董事会秘书办公室电话沟通个人个人投资者若干对公司经营情况、非公开增发情况进行了解，公司未提供公告之外的其它资料恒立实业发展集团股份有限公司 2013年度报告全文第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、媒体质疑情况
□适用√不适用本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
三、承诺事项履行情况
1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺傲盛霞股票限售锁定2013年 02月 08日2016 年 02 月08日履行中傲盛霞对 2013 年业绩的承诺2013年 01月 31日2013 年 12 月31日履行中华阳控股股票限售锁定2013年 02月 08日按法定限售期履行中长城资产股票限售锁定2013年 02月 08日按法定限售期履行中收购报告书或权益变动报告书中所作承资产重组时所作承诺首次公开发行或再融资时所作承诺其他对公司中小股东所作承诺承诺是否及时履行是未完成履行的具体原因及下一步计划（如有）报告期内，未发生承诺未履行情况。
四、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)境内会计师事务所报酬（万元） 35恒立实业发展集团股份有限公司 2013年度报告全文境内会计师事务所审计服务的连续年限 2年境内会计师事务所注册会计师姓名康顺平、钟炽兵、李海来当期是否改聘会计师事务所□是√否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况□适用√不适用
五、其他重大事项的说明
1、完成股权分置改革
披露索引：巨潮资讯网2013年1月10日公司公告《股权分置改革方案实施公告》
2、恢复上市
披露索引：巨潮资讯网2013年2月1日公司公告《股票恢复上市公告书》；巨潮资讯网2013年2月8日公司公告《关于公司股票恢复上市的提示性公告》
3、撤销公司股票交易退市风险警示
披露索引：巨潮资讯网2013年4月26日公司公告《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的公告》；巨潮资讯网2013年5月23日公司公告《关于撤销公司股票交易退市风险警示的公告》
4、非公开发行股票事项
披露索引：巨潮资讯网2013年3月15日公司公告《非公开发行股票董事会会议决议及股票复牌公告》；巨潮资讯网2013年12月26日公司公告《2013年第二次临时董事会决议公告》
5、.公司章程修改案
披露索引：巨潮资讯网2013年11月28日公司公告《2013年第二次临时股东大会决议公告》恒立实业发展集团股份有限公司 2013年度报告全文第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
单位：股本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)
一、有限售条件股份 75,747,000 53.43% 151,494,000 151,494,000 227,241,000 53.44%
2、国有法人持股 13,546,000 9.56% 18,087,347 4,260,000 22,347,347 35,893,347 8.44%
3、其他内资持股 62,201,000 43.88% 133,406,653 -4,260,000 129,146,653 191,347,653 45%
其中：境内法人持股 60,996,000 43.03% 133,396,653 -4,260,000 129,136,653 190,132,653 44.71%
境内自然人持股 1,205,0.85% 10,000 10,000 1,215,0.28%
二、无限售条件股份 65,995,000 46.56% 131,990,000 131,990,000 197,985,000 46.56%
1、人民币普通股 65,995,000 46.56% 131,990,000 131,990,000 197,985,000 46.56%
三、股份总数 141,742,000 100% 283,484,000 283,484,000 425,226,000 100%
股份变动的原因√适用□不适用2013年1月14日公司优化股权分置改革方案实施完成，上市公司以傲盛霞、华阳控股、长城资产赠与的货币资产形成的资本公积金中的283,484,000.00元，对全体流通股股东和傲盛霞、华阳控股、长城资产转增股本，共转增股本283,484,000股。
其中，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股转增20股的比例进行转增，共转增132,000,000股；向傲盛霞定向转增57,000,000股；向华阳控股定向转增76,396,653股；向长城资产定向转增18,087,347股。
股份变动的批准情况□适用√不适用股份变动的过户情况√适用□不适用恒立实业发展集团股份有限公司 2013年度报告全文2013年1月8日中萃房产协议转让长城资产的426万非流通股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户。
公司于2013年1月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施完成优化股权分置改革方案。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
1、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
1）公司股份总数由141，742，000股增至425，226，000股。
2）股东结构变动：
变动前变动后序号股东名称持股数量（股）占比（%）序号股东名称持股数量（股）占比（%）1 揭阳市中萃房产开发有限公司41,100,000 28.991 深圳市傲盛霞实业有
限公司87,000,000 20.46
2 中国长城资产管理公司8,686,000 6.122 中国华阳投资控股有
限公司76,496,653 17.99
3 无锡旺达商贸有限公司4,800,000 3.383 中国长城资产管理公
司31,033,347 7.30
4 岳阳市博源投资有限公司4,800,000 3.384 揭阳市中萃房产开发
有限公司6,740,000 1.59
5 岳阳市人民政府国有资产监督管理委员会4,260,000 3.005 无锡旺达商贸有限公
司4,800,000 1.13
6 方正证券股份有限公司2,400,000 1.696 岳阳市博源投资有限
公司4,800,000 1.13
7 湖南省新化芦茅江矿业有限公司2,400,000 1.697 岳阳市人民政府国有
资产监督管理委员会4,260,000 1.00
8 上海汽车工业（集团）总公司1,200,0.848 方正证券股份有限公
司2,400,0.56
9 湘城陵矶恒发汽车空调联营改装厂1,200,0.849 湖南省新化芦茅江矿
业有限公司2,400,0.56
10 陈忠 1,200,0.8410 上海汽车工业（集团）
总公司1,200,0.28
以上变动因公司在2013年1月14日完成优化股权分置改革方案实施。本次优化股权分置改革方案采取“捐赠现金+债务豁免+资本公积转增”的方式进行对价安排，公司以傲盛霞、华阳控股、长城资产三家股东赠与的货币资产形成的资本公积金中的283,484,000.00元，对全体流通股股东和傲盛霞、华阳控股、长城资产转增股本，共转增股本283,484,000股。其中，向股
改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股转增20股的比例进行转增，共转增132,000,000股；向傲盛霞定向转增57,000,000股；向华阳控股定向转增76,396,653股；向长城资产定向转增18,087,347股。
恒立实业发展集团股份有限公司 2013年度报告全文公司资产和负债结构的变动情况说明单位：万元项目 2013年12月31日比重 2012年12月31日比重增减变化重大变动说明总资产 43,000.28 100% 43,138.59 100%-0.32%
货币资金 22,447.14 52.20% 24,173.92 56.04%-7.14%
应收票据 1,583.39 3.68% 1,831.20 4.24%-13.53%
应收账款 4,196.59 9.76% 3,794.85 8.80% 10.59%
预付款项 571.62 1.33% 219.03 0.51% 160.98%本期预付厂房及办公楼装修款
其他应收款 730.08 1.70% 172.06 0.40% 324.32%本期预付的装修款、家具款增
存货 3,330.11 7.74% 2,696.47 6.25% 23.50%
其他流动资产 24.09 0.06%
长期股权投资 50.00 0.12% 50.00 0.12%
固定资产 4,290.52 9.98% 4,495.09 10.42%-4.55%
在建工程 6.87 0.02%
无形资产 5,563.69 12.94% 5,656.55 13.11%-1.64%
长期待摊费用 143.49 0.33%
递延所得税资产
