宝胜科技创新股份有限公司收购报告书

 宝胜科技创新股份有限公司
                    收购报告书
上 市 公 司 名 称 ： 宝胜科技创新股份有限公司
股 票 上 市 地 点 ： 上海证券交易所
股   票   简   称 ： 宝胜股份
股   票   代   码 ： 600973
收 购 人 名 称 ： 中航机电系统有限公司
                       北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座 1 层
住             所 ：
                       101 室
通   讯   地   址 ： 北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 20 号楼
                 签署日期：二 O 一四年一月
                           重大风险提示
    一、本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，收购人没
有其他为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的信息。
    二、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报
告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
    三、收购人已经向中国证监会提交了相关材料。按照《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律法规的要
求，收购人应披露最近三年（即2011年度、2012年度和2013年度）的财务会计报
表，并提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
财务会计报告。收购人下属企业较多，其中包括中航精机和中航黑豹两家境内上
市公司。中航精机和中航黑豹预约的年报披露时间分别为2014年4月18日和2014
年3月1日。按照正常的审计程序和时间安排，收购人合并报表审计报告需要到
2014年的四月底、五月初才能确定，暂时未能在本收购报告书公告时披露2013
年度审计报告。
    为此，根据中国证监会相关审核的要求特此进行重大风险提示，提请投资者
注意投资风险。
                                 2-1-2
                             收购人声明
    一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及
相关的法律法规编写本报告书。
    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所
持有、控制的宝胜科技创新股份有限公司的股份。
    截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方式在宝胜科技创新股份有限公司拥有权益。
    三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公
司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
    四、本次收购涉及国有股权划转事宜，国务院国有资产监督管理委员会已于
2013 年 12 月 31 日出具《关于宝胜集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的
批复》（国资产权[2013]1090 号），批准本次收购。
    本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会就收购报告
书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。
    五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明。
    六、收购人已经向中国证监会提交了相关材料。按照《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律法规的
要求，收购人应披露最近三年（即 2011 年度、2012 年度和 2013 年度）的财务
会计报表，并提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所
审计的财务会计报告。收购人下属企业较多，其中包括中航精机和中航黑豹两家
境内上市公司。中航精机和中航黑豹预约的年报披露时间分别为 2014 年 4 月 18
日和 2014 年 3 月 1 日。按照正常的审计程序和时间安排，收购人合并报表审计
报告需要到 2014 年的四月底、五月初才能确定，暂时未能在本收购报告书公告
时披露 2013 年度审计报告。
                                  2-1-3
                                  目      录
第一节 释   义....................................................... 5
第二节 收购人介绍................................................... 7
第三节 收购目的及收购决定.......................................... 20
第四节 收购方式.................................................... 22
第五节 收购资金来源................................................ 26
第六节 后续计划.................................................... 27
第七节 对上市公司的影响分析........................................ 28
第八节 与上市公司之间的重大交易.................................... 30
第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况.............................. 31
第十节 收购人的财务资料............................................ 32
第十一节 其他重大事项.............................................. 38
第十二节 备查文件.................................................. 42
收购报告书附表..................................................... 43
                                  2-1-4
                           第一节 释         义
  除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告、本报告书     指   宝胜科技创新股份有限公司收购报告书
本公司、中航机电、
                     指   中航机电系统有限公司
收购人
中航工业             指   中国航空工业集团公司
宝胜集团             指   宝胜集团有限公司
中航精机             指   湖北中航精机科技股份有限公司
中航黑豹             指   中航黑豹股份有限公司
宝胜股份、上市公司   指   宝胜科技创新股份有限公司
                          扬州市人民政府与中航机电系统有限公司于 2014 年 1
《股权划转协议》     指   月 13 日签订的《宝胜集团有限公司国有股权无偿划转
                          协议》
                          江苏省人民政府授权扬州市人民政府与中航机电系统
                          有限公司签订《股权划转协议》，将其持有的宝胜集团
本次收购、本次股权
                     指   75%的股权无偿划转给中航机电系统有限公司。宝胜集
变更、无偿划转变更
                          团为宝胜股份控股股东，本次股份划拨完成后，中航机
                          电系统有限公司将取得宝胜股份的控制权。
国务院国资委         指   国务院国有资产监督管理委员会
江苏省国资委         指   江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
扬州市国资委         指   扬州市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
上交所               指   上海证券交易所
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《收购办法》         指   《上市公司收购管理办法》
                                   2-1-5
                      《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
16 号准则        指
                      号—上市公司收购报告书》
《上市规则》     指   《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元   指   人民币元、万元、亿元
                              2-1-6
                         第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
    公司名称：中航机电系统有限公司
    公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
    注册资本：人民币 330,000 万元
    住所：北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座 1 层 101 室
    法定代表人：王坚
    营业执照注册号：100000000042731
    税务登记证号码：京税证字 110105717827582 号
    成立时间：2010 年 7 月 23 日
    经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、
销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及
系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、
销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生
产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安
全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。
    股东名称：中国航空工业集团公司
    通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 20 号楼
    联系电话：[phone]
     二、与收购人相关的产权及控制关系
    （一）产权关系
    收购人及其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
                                    2-1-7
     （二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
     中航机电为中国航空工业集团公司的全资子公司。中航工业成立于 2008 年
11 月 6 日，法定代表人林左鸣，注册资本 6,400,000 万元，经营范围：许可经
营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与
产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般
经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程
承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备
与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、
环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设
备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关
的技术转让、技术服务；进出口业务。
     （三）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务
     中航工业主要下属企业及其主营业务情况如下表所示：
序                      注册资本     持股
         企业名称                                         主营业务
号                      （万元）     比例
                                              战斗机、教练机、无人机及导弹武器
                                              系统的预研、研发、实验、制造、销
     中航航空装备有限
1                       67,000.00   100.00%   售、维修服务和国际合作、中型喷气
     责任公司
                                              公务机和非航空民品业务等相关防务
                                              技术延伸产品的研制生产
                                    2-1-8
序                       注册资本      持股
    企业名称                                            主营业务
号                       （万元）      比例
     沈阳飞机工业（集                           飞机及其零部件研发、制造、销售及
2                        350,325.00   91.61%
     团）有限公司                               服务
     成都飞机工业（集                           飞机及其零部件研发、制造、销售及
3                         72,915.40   100.00%
     团）有限责任公司                           服务
     江西洪都航空工业                           飞机及其零部件研发、制造、销售及
4                         70,472.00   100.00%
     集团有限责任公司                           服务
                                                导弹总体设计与制导、自动控制、无
     中国空空导弹研究                           线电、红外、激光、微波、计算机、
5                        113,722.36   100.00%
     院                                         通讯、精密机械、火箭发动机、信号
                                                处理、机械设计与制造等
     中航工业集团公司
6    沈阳飞机设计研究    129,947.97   100.00%   飞机的研发及设计
     所
     中航工业集团公司
7    成都飞机设计研究    194,123.06   100.00%   飞机的研发及设计
     所
     吉林航空维修有限
8                          8,000.00   100.00%   航空器及发动机维修
     责任公司
     长沙五七一二飞机                           飞机及飞机零部件研发、制造、销售
9                          5,000.00   100.00%
     工业有限责任公司                           及服务
                                                电器、机械加工、制造；医疗器械；
     中航天水飞机工业                           食品机械制造；油料添加剂；汽车检
10                         9,000.00   100.00%
     有限责任公司                               测与修理；蜂乳系列产品；磨具；外
                                                协加工
     中航飞机有限责任                           飞机及飞机零部件研发、制造、销售
11                       612,000.00   100.00%
     公司                                       及服务
     中航工业第一飞机
12                       138,738.25   100.00%   飞机研发及设计
     设计研究院
                                                从事各类飞行器动力装置、第二动力
     中航发动机控股有                           装置、燃气轮机、直升机传动系统的
13                        11,000.00   100.00%
     限公司                                     设计、研制、生产、维修、营销和售
                                                后服务等业务
     中国南方航空工业                           航空发动机、零部件制造、销售、维
14                       181,780.61   68.16%
     （集团）有限公司                           修
                                                工业机械、模型、卫星航空发动机、
     深圳三叶精密机械
15                         2,500.00   80.00%    橡胶制品、五金制品的销售、生产；
     股份有限公司
                                                摩托车、自行车的销售
     中航直升机有限责                           直升机及其零部件的开发、研制、组
16                       547,518.65   79.91%
     任公司                                     织生产、销售、售后服务和维修维护
     中国直升机设计研
17                      145,171.58    100.00%   直升机的研发与设计
     究所
                                      2-1-9
序                      注册资本      持股
    企业名称                                           主营业务
号                      （万元）      比例
                                               直升机的研发、设计、生产、销售及
18   中国直升机公司      1,616.00    100.00%
                                               服务
     中航系统有限责任                          航空机电系统、航空电子系统的科研、
19                       60,000.00    66.67%
     公司                                      生产、销售和服务
                                               雷达系统、光电探测系统、惯性导航
     中航航空电子系统                          系统、大气数据系统、座舱显示控制
20                       21,000.00   100.00%
     有限责任公司                              系统等飞机航空电子装备的研发、生
                                               产、销售及服务
     中航机电系统有限                          航空机电系统的科研、生产、销售和
21                      330,000.00   100.00%
     公司                                      服务
     中航通用飞机有限                          通用航空的研发制造、通航运营、客
22                       10,000.00    70.00%
     责任公司                                  户支持和服务保障
                                               经批准的三类计划商品、其他三类商
     中国航空技术国际
23                      845,900.00    76.82%   品及橡胶制品的出口，二类商品、三
     控股有限公司
                                               类商品的进口
     北京瑞赛科技有限                          商业地产、住宅地产、工业地产的开
24                      110,176.00    98.16%
     公司                                      发与销售
                                               组合工艺装备、模具、带锯机床、玻
     保定向阳航空精密
25                       5,600.00    100.00%   璃钢制品、保健球制造、精密零部件
     机械有限公司
                                               加工、精密机械设备维修
                                               航空工业设备及产品、零部件的生产、
     上海欣盛航空工业                          机电仪表设备及产品、金属及建材、
26                       41,980.00   100.00%
     投资发展有限公司                          五金家电、交通设备及其配、软件开
                                               发、信息技术项目
     中航文化股份有限                          中央级媒体代理，广告、会展、影视、
27                       10,000.00    79.13%
     公司                                      大型活动以及整合营销策划
     中国飞行试验研究
28                      229,139.65   100.00%   飞机设计定型和验证试飞
     院
     中航投资控股股份                          证券、财务、租赁、信托、期货、保
29                      152,247.03    51.09%
     有限公司                                  险，航空及新兴产业投资
     中国航空汽车工业                          汽车、摩托车及相关产品、相关设备
30                       30,815.00   100.00%
     控股有限公司                              的研制、生产、改装和销售
                                               提供咨询、规划、设计、勘察、建设、
     中国航空规划建设                          运营、工程造价等咨询服务、建设项
31                       45,000.00   100.00%
     发展有限公司                              目环境影响评价及工程招标代理、工
                                               程监理
                                               直升机、支线飞机、教练机、通用飞
     中国航空科技工业                          机、飞机零部件、汽车、汽车发动机
32                      547,442.00    54.61%
     股份有限公司                              及零部件的制造和销售及相关产品的
                                               研发活动
     幸福航空有限责任
33                       60,000.00    95.00%   国内支线航空运输
     公司
                                     2-1-10
序                          注册资本       持股
         企业名称                                                主营业务
号                          （万元）       比例
                                                     商用飞机动力装置及其相关产品的设
     中航商用航空发动
34                          225,000.00    60.00%     计、研制、生产、总装、试验、销售、
     机有限责任公司
                                                     维修、服务、技术开发和技术咨询
     江西洪都商用飞机                                国内大型客机结构件研发、制造及国
35                          103,600.00    42.90%
     股份有限公司                                    际航空转包生产
                                                     小型航空发动机、发动机零部件、飞
     国营长江动力机械
36                           3,129.82    100.00%     机零部件以及其它动力、机电设备和
     厂
                                                     金属结构件的开发与制造
                                                     航空机载设备高技术民用产品、机床
     中国航空机载设备                                设备、交通运输工具、机电产品、家
37                           1,466.00    100.00%
     总公司                                          用电器等的开发、销售业务，以及与
                                                     上述业务有关的技术咨询和信息服务
                                                     民用飞机及其它飞行器的市场开发、
                                                     产品销售、技术服务和培训，国内外
                                                     飞机零部件和航空地面设备的供应，
                                                     飞机维修，组织航空产品展览，飞行
     中国民用飞机开发                                表演，航空运输和飞行作业服务，民
38                           3,733.00    100.00%
     公司                                            用飞机有关信息和技术咨询服务，民
                                                     用航空人才交流服务，民用航空器材
                                                     的进出口业务等；飞机和汽车零部件
                                                     的转包生产及其它贸易、工业、宾馆、
                                                     物业等多种业务
     中国航空工业集团
                                                     航空气动、强度、材料、制造、标准、
39   公司基础技术研究            1,800   100.00%
                                                     计量、测试和信息化
     院
      三、收购人业务及财务情况说明
      （一）收购人从事的主要业务
     中航机电主要下属企业及其主营业务情况如下表所示：
序
               企业名称                  注册资本（万元） 持股比例          主营业务
号
1    北京曙光航空电气有限责任公司                 8,000.00    100.00%   飞机制造及修理
2    武汉航空仪表有限责任公司                     3,960.69    100.00%   飞机制造及修理
3    宏光空降装备有限公司                         5,000.00    100.00%   飞机制造及修理
4    宜宾三江机械有限责任公司                 19,369.80        66.26%   飞机制造及修理
5    合肥江航飞机装备有限公司                 20,000.00       100.00%   飞机制造及修理
6    航宇救生装备有限公司                     10,000.00       100.00%   飞机制造及修理
                                         2-1-11
序
                企业名称                    注册资本（万元） 持股比例               主营业务
号
7     金城集团有限公司                           55,246.60          100.00%      飞机制造及修理
8     新乡航空工业（集团）有限公司               42,844.28          100.00%      飞机制造及修理
9     天津中航机电有限公司                             100.00       100.00%      飞机制造及修理
10    西安庆安产业发展公司                           1,165.47       100.00%      房产租赁
11    陕西秦岭航空电气有限责任公司                   5,800.00       100.00%      直交流特种电机
12    郑州郑飞投资控股有限公司                         100.00       100.00%      粮食机械加工
13    四川凌峰资产经营管理有限公司                     100.00       100.00%      三产服务
14    四川雅安泛华科技有限公司                          10.00       100.00%      三产服务
15    河南新飞电器集团有限公司                   17,797.94          100.00%      汽车零部件
                                                                                 航空航天设备制
16    湖北中航精机科技股份有限公司               71,628.63              43.08%
                                                                                 造业
       （二）收购人最近三年的财务状况
      收购人 2010 年、2011 年和 2012 年的财务状况如下：
                                                                                       单位：元
       项目           2012年12月31日           2011年12月31日               2010年12月31日
总资产                44,343,314,221.13        42,634,320,779.08             32,004,800,142.71
净资产                15,624,318,694.32        14,479,100,252.27             10,627,737,614.83
资产负债率                        64.77%                       66.04%                       66.79%
       项目                2012年                     2011年                     2010年
营业收入              25,513,688,197.11        24,200,445,349.79             17,929,885,063.81
利润总额                 839,543,155.82              777,911,049.88              715,582,719.17
净利润                   621,867,221.10              658,134,813.66              563,438,424.35
净资产收益率                        3.98%                       4.55%                        5.30%
       四、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
      最近五年之内，收购人未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
       五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
                                                                                 是否取得其他国
     姓名      性别           现任职务                国籍      长期居住地
                                                                                 家或地区居留权
胡晓峰          男       董事长                       中国         北京                无
                                            2-1-12
                                                                         是否取得其他国
     姓名       性别          现任职务             国籍     长期居住地
                                                                         家或地区居留权
王坚             男    董事、总经理                中国        北京            无
孟军             男    董事                        中国        北京            无
张昆辉           男    董事                        中国        北京            无
曹怀根           男    董事                        中国        北京            无
杨伟             男    董事                        中国      四川成都          无
吴方辉           男    董事                        中国        北京            无
张苑苑           女    监事会主席                  中国        北京            无
陈远明           男    监事                        中国        北京            无
姚建国           男    监事                        中国      陕西汉中          无
李晓义           男    监事                        中国      江苏南京          无
胡煜             女    监事                        中国        北京            无
吕伟加           男    副总经理                    中国        北京            无
韩晓暘           男    副总经理                    中国        北京            无
周春华           女    副总经理、总会计师          中国        北京            无
李开省           男    副总经理                    中国        北京            无
王伟             男    副总经理                    中国        北京            无
周勇             男    董事会秘书                  中国        北京            无
       最近五年之内，上述人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市
公司及金融机构百分之五以上的发行在外股份的简要情况
       （一）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公
司 5%以上发行在外的股份情况
       1、截至本报告书签署之日，中航机电系统有限公司在境内、境外其他上市
公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况如下：
序   上市公司                  注册资本                                        中航机电
                 证券代码                                 经营范围
号     名称                    （万元）                                        控股比例
                                          2-1-13
序   上市公司               注册资本                                          中航机电
                证券代码                             经营范围
号     名称                 （万元）                                          控股比例
                                         为各类飞行器、发动机配套的机载机
                                         电系统及设备的研制、生产、销售和
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