重要提示
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号),中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,江西洪城水业股份有限公司（以下简称"洪城水业"或"公司"）董事会接受公司全体非流通股股东委托，负责办理相关股东会议征集投票委托事宜。
公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集拟于2006年3月30日召开的公司相关股东会议审议的江西洪城水业股份有限公司股权分置改革方案的投票权（以下简称"本次征集投票权"）。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
征集人公司董事会，仅对公司拟召开相关股东会议审议江西洪城水业股份有限公司股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称"本函"）。
公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
中文名称：江西洪城水业股份有限公司
股票上市地： 上海证券交易所
登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股票简称：洪城水业
股票代码： 600461
法定代表人：毛木金
办公地址: 江西省南昌市沿江南路292号
邮政编码： 330001
电 话： 0791－5235057，5210336
传 真： 0791--5226672
公司网址: http://www.jxhcsy.com
电子信箱: 600461@jxhcsy.com
（二）征集事项：本次征集投票权的征集事项，为由公司董事会向全体股东征集将于2006年3月30日召开的公司相关股东会议审议的江西洪城水业股份有限公司股权分置改革方案的投票权。
三、本次相关股东会议的基本情况
根据公司非流通股股东的书面委托，经与上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商沟通，公司董事会于2006年2月27日发出召开公司股权分置改革相关股东会议的会议通知。基本情况如下：
（一）会议召开时间
现场会议召开时间为：2006年3月30日14：30-17：00
网络投票时间为：2006年3月28日-3月30日中上海证券交易所股票交易日的9：30--11：30、13：00--15：00。
（二）现场会议召开地点
江西省南昌市沿江南路292号青云水厂内公司三楼会议室
（三）会议方式
本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票（以下简称"征集投票"）相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（四）审议事项
审议江西洪城水业股份有限公司股权分置改革方案。
本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。
（五）流通股股东参加投票表决的重要性
1、 有利于保护自身利益不受到侵害；
2、 充分表达意愿，行使股东权利；
3、如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。
（六）董事会征集投票权
公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权。
（七） 表决权
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络或委托征集人投票，以现场投票为准。
2、如果同一股份通过网络及委托征集人投票，以委托征集人投票为准。
3、如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托为准。
4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
（八）提示公告
本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为2006年3月15日和3月24日。
（九）会议出席对象
1、截止2006年3月16日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；
2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。
（十）公司股票停牌、复牌事宜
1、公司股票将于本次股东会议通知发布日起停牌，直至非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序并进行公告的次一个交易日复牌；
2、公司董事会如果未能在规定时间内公告沟通协商情况和结果的，本公司将刊登公告宣布取消本次股东会议，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌；或者经与上海证券交易所协商并获得其同意后刊登《关于延期披露股权分置改革方案沟通协商情况和结果的公告》，并申请公司股票继续停牌；
3、公司股票自本次股东会议的股权登记日次一交易日起至改革规定程序结束之日止停牌，若改革方案未获相关股东会议表决通过的，公司董事会将申请股票于公告次日复牌。
（十一）现场会议参加办法
1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2006年3月23-29日上午9：00-12：00、下午14：00-17：00到江西省南昌市沿江南路292号本公司证券部办理登记手续；也可于2006年3月29日下午17：00前以书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)，并注明"相关股东会议登记"字样。授权委托书格式见附件。
2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前10分钟内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
4、联系方式：
登记地址：江西省南昌市沿江南路292号本公司证券部
书面回复地址：江西省南昌市沿江南路292号本公司证券部
邮政编码：330001
联系电话：0791－5235057
传 真：0791－5226672
电子信箱: 600461@jxhcsy.com
联 系 人：杨涛 衷国伟
四、征集人的基本情况
本次征集投票权的征集人系经2004年3月8日召开的公司2003年年度股东大会选举产生的公司第二届董事会。
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及有关交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司股东征集在相关股东会议上的投票表决权。
五、征集方案
由于公司股东分散，且中小股东亲临股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，公司董事会特发出本投票权征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。
1、征集对象：2006年3月16日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：2006年3月17日-3月29日（每日9：00至17：00）
3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，本次征集将通过在指定报刊、网站发布公告方式公开进行。
4、征集程序和步骤
