保荐机构：宏源证券股份有限公司
独立财务顾问：国元证券有限责任公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面要求和委托，编制本股权分置改革及定向回购方案说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革及定向回购方案说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革及定向回购方案说明书全文。
本公司股权分置改革由本公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证监会和上海证券交易所对本次股权分置改革及定向回购方案所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革及定向回购方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关规定，公司本次股权分置改革拟与定向回购相结合，通过实施定向回购，以彻底解决安徽皖维集团有限责任公司（下称"皖维集团"）占用公司资金的历史遗留问题，改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力。
2、本次定向回购须经公司股东大会批准，由于本次定向回购与股权分置改革相结合，因此公司董事会决定将审议定向回购议案的临时股东大会和本次股权分置改革相关股东会议合并举行，召开相关股东会议暨临时股东大会，并将实施股权分置改革及定向回购方案合并为一项议案进行表决。
3、本合并议案须经参加相关股东会议暨临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议暨临时股东大会表决通过的可能。
4、安徽皖维集团有限责任公司作为本公司唯一的非流通股股东，所持本公司的股份为国有法人股。根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革及定向回购方案的实施导致公司股权变更事项在本次相关股东会议暨临时股东大会召开前还需要获得国有资产管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。若在本次相关股东会议暨临时股东大会网络投票开始前仍无法取得国有资产管理部门的批准，则公司将按照相关规定延期召开2006年第一次临时股东大会。
5、截止本公司三届十七次董事会召开前一日，非流通股股东皖维集团共持有本公司非流通股15,390万股，其中分别于2005年4月22日和2005年5月23日将总计2,350万股公司国有法人股质押给中国工商银行巢湖分行营业部，用于贷款质押。由于只是部分股权质押，并不影响公司进行股权分置改革。皖维集团未质押部分足以支付本次股权分置改革方案的对价。
6、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。
7、公司流通股股东还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议暨临时股东大会进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、股权分置改革及定向回购方案要点
1、皖维集团向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付2.5股股份，皖维集团需向流通股股东支付2,475万股股份；
2、追加对价：安徽皖维集团有限责任公司承诺安排追加送股一次，以股权分置改革方案实施前的流通股总数为基数，按每10股流通股送0.375股的比例追加送股。安排追加送股的条件如下，但只对首次发生的情形追加送股一次：
（1）股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，公司股票复牌的首个交易日起的6个月内，皖维高新股票价格连续10个交易日收盘价格的算术平均值高于3.30（含3.30）元，皖维集团在股权分置改革完成后的6个月后的10个交易日内向全体无限售条件流通股股东追加送股；如果上述追送条件未发生，则在股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，公司股票复牌的首个交易日起的第6个月到12个月之间，皖维高新股票价格连续10个交易日收盘价格的算术平均值高于3.30（含3.30）元，皖维集团在该事实发生后的10个交易日内向全体无限售条件流通股股东追加送股；
（2）如果皖维高新2006年净利润较2005年净利润增长率低于25%（含25%），或2006年净利润较2005年净利润增长率与2007年净利润较2006年净利润增长率之算术平均值低于25%（含25%），在公布当年年度报告后的10个交易日内，皖维集团向全体无限售条件流通股股东追加送股，以上数据以会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告为准；如果2006年、2007年财务报表被会计师事务所出具非标准意见的审计报告，在公布当年年度报告后的10个交易日内，皖维集团向全体无限售条件流通股股东追加送股。
股权分置改革对价安排执行后，皖维高新的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
2、本公司拟定向回购安徽皖维集团有限责任公司所持有的本公司的部分股份,然后依法予以注销。定向回购方案在股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，公司股票复牌后的5个工作日内启动，在6个月内完成。此次定向回购股份价格在参考安徽国信资产评估有限责任公司出具的《安徽皖维高新材料股份有限公司估值咨询报告书》的基础上确定为"根据回购进程确定定价日，回购价格按距定价日最近的连续前30个交易日收盘价的算术平均值的95%确定，最终价格最高不超过3.32元/股（含3.32元），但不低于公司最近一期经审计的每股净资产"。定向回购资金总额为8,350.46万元。
3、本公司完成股权分置改革后，资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革而发生变化。但定向回购方案实施完成后，公司总资产、所有者权益、股本总数、每股收益、净资产收益率等财务指标将发生变化。
二、非流通股股东的承诺事项
非流通股股东的承诺事项见"摘要正文四、(四)承诺事项"。
三、本次股权分置改革及定向回购相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议暨临时股东大会的股权登记日：2006年3月24日
2、本次相关股东会议暨临时股东大会现场会议召开日：2006年4月3日
3、本次相关股东会议暨临时股东大会网络投票时间：2006年3月30日、31日和4月3日的上午9点30分至11点30分、下午1点至3点
四、本次股权分置改革及定向回购涉及公司股票停复牌的安排
1、本公司将申请公司股票自2006年2月27日起停牌，最晚于3月9日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司将在2006年3月8日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革及定向回购方案，并申请公司股票于公告日次一交易日复牌。
3、如果本公司未能在2006年3月8日之前公告协商确定的股权分置改革及定向回购方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议暨临时股东大会，并申请公司股票于公告日次一交易日复牌。
4、本公司将申请自相关股东会议暨临时股东大会股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、由于本公司股份类别中只有非流通股和流通A股，无其他类别的流通股，因此审议股权分置改革及定向回购方案的A股市场相关股东会议即为公司临时股东大会。
六、查询和沟通渠道
热线电话：0565-2317280，2317294
传真：0565-2317447
电子信箱：wwjszx@hf.ah.cn
公司网站：http://www.wwgf.com.cn
上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革及定向回购方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、国务院五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权［2005］246号)等文件精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，皖维集团书面要求和委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议审议股权分置改革及定向回购方案。
(一)方案中涉及股权分置改革的内容概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
本公司唯一非流通股股东皖维集团向方案实施股权登记日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东，采用直接送股的形式按每10股流通股获得2.5股的比例安排股权分置改革利益平衡对价，皖维集团总计向全体流通股股东安排2,475万股股份。
2、对价安排的执行方式
皖维集团将依据有关规定将其持有的、履行对价安排义务所需数量的皖维高新的股份在登记公司办理有关保管手续，以确保履行该等对价安排义务。在股权分置改革方案实施日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在登记公司登记在册流通股股东的股票账户。
3、定向回购的简要内容
本次股权分置改革与定向回购皖维集团部分股份以解决皖维集团占用资金问题相结合。定向回购方案在股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，公司股票复牌后的5个工作日内启动，在6个月内完成。此次定向回购股份价格在参考定安徽国信资产评估有限公司出具的《安徽皖维高新材料股份有限公司估值咨询报告书》的基础上确
