新疆北新路桥集团股份有限公司
关于股权收购的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易事项
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）拟采取协议
转让的方式，以人民币 22,526,939.47 元的价格收购新疆北新国际工程建设有限
责任公司（以下简称“北新国际公司”）所持有的西藏天昶建设工程有限责任公
司（以下简称“天昶公司”）57.32%的股权。
（二）关联关系
北新国际公司为本公司控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责
任公司（以下简称“兵团建工集团”）的全资子公司，因此上述交易构成关联交
易。
（三）董事会表决情况：
公司于 2014 年 2 月 20 日召开的第四届董事会第二十四次会议，以 5 票同意，
0 票反对，0 票弃权，4 票回避，审议通过了《关于收购西藏天昶建设工程有限
责任公司股权的议案》。公司关联董事朱建国、孙愚、王志民、陈刚回避表决，
由 5 名非关联董事对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前
审查并发表了独立意见。
本次关联交易无需公司股东大会审议批准，亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易行为已取得了新疆生产建设兵团建工师国有资产监督管理委员会
（以下简称“建工师国资委”）的批准，并出具了《关于新疆北新路桥集团股份
有限公司收购新疆北新国际工程建设有限责任公司持有的西藏天昶建设工程有
限责任公司股权的批复》（师国资发[2014]3 号）。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
名称：新疆北新国际工程建设有限责任公司
住所：北京市朝阳区京顺东街 6 号院 3 号楼
注册资本：1008 万元
法定代表人：吕超海
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房屋建筑工程施工，铁路工
程施工；水利水电工程施工；货物与技术的进出口业务；塑钢门窗、钢结构制品、
建材的销售；物业管理，仓储服务；房屋、设备、建材的租赁；建筑新技术、新
工艺、新产品的开发及技术推广服务。
股权结构：兵团建工集团持有北新国际公司 100%的股份。
2、最近一年的主要财务指标：
经会计事务所审计，截止 2012 年 12 月 31 日，北新国际公司总资产
1,464,732，804.45 元，净资产 262,518,004.94 元，营业收入 1,528,716,398.72
元，净利润 55,591,523.44 元。
3、与本公司的关系
本公司控股股东兵团建工集团持有北新国际公司 100%的股份，北新国际公
司与本公司属同一股东控制下的企业。
三、交易标的情况
名称：西藏天昶建设工程有限责任公司
（一）资产概况
1、天昶公司设立于 2002 年 5 月 14 日，注册地址为拉萨市金珠西路 82 号，
法定代表人为李铭，注册资本为 3000 万元万元人民币，经营范围为：水利水电
工程施工总承包贰级、房屋建筑工程施工总承包（暂定）贰级、公路工程施工总
承包贰级、公路路面工程专业承包贰级、公路路基工程专业承包贰级。
2、收购前天昶公司股权结构：北新国际公司股权比例为 57.32%，西藏天海
集团有限责任公司股权比例为 19.71%，西藏天路股份有限公司工会委员会股权
比例为 14.45%，西藏汽车工业贸易有限责任公司股权比例为 8.52%。
（1）西藏天海集团有限责任公司
公司法定代表人：张德川
公司注册地址：西藏拉萨市天海路
注册资本：200,000,000 元
营业执照注册号：5400001001217
税务登记证号：540102686811501
组织机构代码：686811501-1
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对房地产、物业投资；对基础设施项目投资；市场开发与管理；
企业策划、设计及管理；设备、库场、房屋租赁。
西藏天海集团有限责任公司股东为西藏自治区交通运输厅。
经营期限：自一九八九年六月十三日至二零五九年十二月三十一日
（2）西藏天路股份有限公司工会委员会
隶属于西藏天路股份有限公司，西藏天路第一大股东为西藏天路建筑工业集
团有限公司，持有其 27.58%的股份；西藏天路建筑工业集团有限公司系国有独
资公司，西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有其 100%的股权。
（3）西藏汽车工业贸易有限责任公司
成立于 1962 年 2 月,前身是西藏自治区汽车工业贸易总公司， 2012 年 12
月经西藏自治区国有资产监督管理委员会批准，改制为国有独资公司。公司主营
汽车销售、宾馆服务，兼营物业管理和售后服务业务。经营地址：拉萨市罗布林
卡路 21 号，法定代表人：普布。
3、主要财务指标：
根据新疆信德有限责任会计师事务所出具的审计报告（新信德专审[2013]
124 号），天昶公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
序号 项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 8 月 31 日
资产总计 134,688,116.41 158,957,158.91
负债总计 96,553,822.47 119,974,572.18
净资产 38,134,293.94 38,982,586.73
2012 年 2013 年 1-8 月
营业收入 86,817,558.39 55,254,688.04
营业利润 193,014.44 872,742.79
净利润 476,878.81 848,292.79
4、该项交易已经天昶公司股东会审议通过，天昶公司其他股东出具了放弃
优先受让权的声明。
四、交易的定价政策及定价依据
根据新疆信德资产评估有限公司出具的资产评估报告书（新信德评报字
[2013]81 号），截至评估基准日 2013 年 8 月 31 日，天昶公司资产评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 14,587.95 14,521.60 -66.35 -0.45
非流动资产 1,307.77 1,390.95 83.18 6.36
其中： 固定资产 1,307.77 1,390.95 83.18 6.36
资产总计 15,895.72 15,912. 55 16.83 0.11
流动负债 11,997.46 11,997.46 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 11,997.46 11,997.46 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 3,898.26 3,915.09 16.83 0.43
本次股权转让定价是以天昶公司截至 2013 年 8 月 31 日净资产评估值
3,915.09 万元为依据，由此计算天昶公司每单位净资产值为 1.31 元，对应天昶
公司股东北新国际持有该公司 17,196,137 元股权，成交金额为 22,526,939.47
元。
五、交易协议签订情况
上述股权收购协议尚未签订，公司将在协议签订后及时公告进展情况。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权收购，不涉及人员安置、债权债务转让和新增土地租赁事宜。本次
收购完成后，天昶公司将成为本公司控股子公司，在人员、资产、财务上独立于
控股股东。
本次股权收购资金来源为公司自筹。
六、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次股权收购旨在进一步整合控股股东及其下属公司中与本公司相关的业
务，减少与控股股东之间的存在的同业竞争。同时满足公司战略布局的需要，进
一步开拓西藏市场。
本次股权转让完成后，天昶公司在房建、水利水电工程施工中可能会与本公
司控股股东兵团建工集团形成同业竞争，为解决同业竞争问题，公司将采取将天
昶公司相关资质予以注销的方式以此避免同业竞争。
本次交易是公司立足自身经营基础上作出的决定，有利于公司的长远持续发
展；定价原则为自愿、平等，具备公允性，不存在损害公司和非关联股东利益的
情形；从长远来看，本次收购符合公司的发展战略和全体股东的利益，对公司持
续经营能力及当期财务状况不会产生不利影响。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本关联交易外，2014 年年初至披露日本公司与北新国际公司未发生关联
交易事项。
八、其他事项说明
本次股权收购前，兵团建工集团为天昶公司提供担保 1000 万元，天昶公司
与兵团建工集团因工程项目产生的往来款项总金额为：14,037,847.62 元；天昶
公司与北新国际公司因工程项目产生的往来款项总金额为：6,091,995.36 元。
本次股权收购完成后，上述事项将按照原合同约定由天昶公司继续履行。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事刘涛、陈建国、马洁认真审阅了上述关联交易的相关资料，在
此基础上对本议案进行了事前认可并发表了独立意见：公司收购 天昶公司
57.32%的股权，操作过程规范，符合相关法律法规的要求，股权转让价格公允、
合理，对公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情
形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符
合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该项股权转让的关联交易事项。
十、审批情况
本次交易行为已取得了新疆生产建设兵团建工师国有资产监督管理委员会
（以下简称“建工师国资委”）的批准，并出具了《关于新疆北新路桥集团股份
有限公司收购新疆北新国际工程建设有限责任公司持有的西藏天昶建设工程有
限责任公司股权的批复》（师国资发[2014]3 号）。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十三次会议决议；
3、经独立董事签字确认的事前认可意见和独立意见；
4、《审计报告》、《评估报告》；
5、《关于新疆北新路桥集团股份有限公司收购新疆北新国际工程建设有限责
任公司持有的西藏天昶建设工程有限责任公司股权的批复》（师国资发[2014]3
号）。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
二 0 一四年二月二十日
