证券代码：002107 证券名称：沃华医药 公告编号：2014-001
山东沃华医药科技股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董
事会第九次会议于 2014 年 2 月 16 日在北京市朝阳区东三环北路 2 号
南银大厦 1905 会议室召开，会议通知于 2014 年 2 月 6 日以书面、
电子邮件等方式发出。会议应参与表决董事 9 名，实参与表决董事 8
名、缺席会议的董事 1 名。董事曹凤君缺席会议，公司通过电话、邮
件无法与其取得联系。会议由董事长赵丙贤先生主持，符合《公司法》
及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议通过了以下决议：
一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年
度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2013 年度述职报告》，
并将在股东大会上进行述职。《独立董事 2013 年度述职报告》刊登在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
《公司 2013 年度董事会工作报告》全文详见《公司 2013 年度报
告》。
该议案需提交股东大会审议。
二、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司总裁2013
年度工作报告》。
三、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2013
年度财务决算报告》。
《 公 司 2013 年 度 财 务 决 算 报 告 》 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
该议案需提交股东大会审议。
四、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2013
年度利润分配预案》。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见
审计报告，按照母公司与合并数据孰低原则，公司 2013 年度实现净
利润 10,621,288.44 元，加上年初未分配利润 74,175,157.83 元，本
年度公司可供股东分配的利润 84,796,446.27 元，资本公积余额
330,507,573.30 元。
公司 2013 年度利润分配预案为：以公司 2013 年末的总股本
163,980,000 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派现金红
利 0.60 元（含税），共分配利润 9,838,800.00 元，尚余未分配利润
74,957,646.27 元留待以后年度分配。公司 2013 年度拟不进行资本
公积转增股本。
该分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中的相关
规定，具备合法性、合规性、合理性。
独立董事对此议案发表了独立意见：公司董事会提出的 2013 年
度利润分配预案，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，预案的制定
同时考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情
况。有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。
因此，我们同意本次董事会提出的 2013 年度利润分配预案，同意将
该预案提交公司 2013 年度股东大会审议。《独立董事意见》刊登在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
该议案需提交股东大会审议。
五、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2013
年度报告》及其摘要。
2013 年度报告全文及摘要刊登在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
该议案需提交股东大会审议。
六、会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013年度
内部控制自我评价报告》。
《 2013 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
七、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013 年
度募集资金存放及使用情况的专项报告》。
《2013 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》刊登在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公
司与天津中新药业集团股份有限公司的年度日常关联交易预计》的议
案。
会议在审议该议案时，关联董事高学敏根据相关法律及公司章程
的规定，回避表决。与会的 7 名非关联董事一致赞成公司与天津中新
药业集团股份有限公司的年度日常关联交易预计。
独立董事对此议案所涉及的关联交易预计事项认为：公司 2014
年预计发生的与天津中新药业集团股份有限公司的日常关联交易，属
于正常的日常经营活动；相关预计额度是根据公司日常生产经营过程
的实际交易情况进行的合理预测。与天津中新药业集团股份有限公司
的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规的规定。该关联交易符合公司的实际情况，不会影响公
司的独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
该关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益
的情况。
《公司与天津中新药业集团股份有限公司年度日常关联交易预
计 公 告 》、《 独 立 董 事 意 见 》 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
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九、会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘
会计师事务所的议案》。
公司2013年度聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司的审计机构，该公司勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司
财务情况。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年7月1
日正式启用新名称“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”。现根据相
关法律法规和公司制度的有关规定，公司拟继续聘请瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）担任公司2014年度审计机构，为公司提供审计服
务，聘期一年。
该议案需要提交股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中, 坚持独立审
计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构符合法律、
法规及《公司章程》的有关规定。
《 独 立 董 事 意 见 》 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
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公司2013年度股东大会的召开时间另行公告通知。
特此公告。
山东沃华医药科技股份有限公司
二○一四年二月十六日
