云南旅游股份有限公司关于公司相关主体承诺履行情况的公告

                云南旅游股份有限公司
          关于公司相关主体承诺履行情况的公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    根据《云南证监局关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证
监[2014]19 号）要求，现对云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）相
关主体截至 2013 年底未到期且正在履行的承诺情况披露如下：
    一、公司相关主体截至 2013 年底未到期且正在履行的承诺情况见下表：
    承诺事项       承诺方             承诺内容            承诺时间     承诺期限     履行情况
                                   1、世博旅游集团向云南
                              旅游保证并承诺云旅汽车
                              100%股权对应的 2013 年实
                              现扣除非经常性损益后净利
                              润不低于 870.43 万元，2013
                              年至 2014 年累计实现扣除
                              非经常性损益后净利润不低
                              于 1,978.28 万元，2013 年至                          目前该业绩
                              2015 年累计实现扣除非经常                            承诺仍在履
                              性损益后净利润金额不低于                             行过程中，世
                 公司控股股
资产重组时所作承              3,363.03 万元。如云旅汽车 2013 年 5 月 2013 年、2014 博旅游集团
                 东世博旅游
诺                            100%股权所对应的实际净 30 日           年、2015 年 不存在违反
                 集团
                              利润低于上述承诺金额，则                             该承诺的情
                              世博旅游集团以股份方式经                             形。
                              常补偿。
                                   2、世博旅游集团向云南
                              旅游保证并承诺，2013 年、
                              2014 年、2015 年年度结束，
                              世博出租出租车经营权、花
                              园酒店土地使用权市场价值
                              若出现减值，世博旅游集团
                              负责向上市公司对减值部分
             以股份方式进行补偿。
             世博旅游集团承诺“保证在
             云南旅游本次重大资产重组
             中由本公司所提供的信息真
                                                                该承诺仍在
公司控股股   实、准确和完整，不存在虚
                                      2013 年 5 月              执行中，不存
东世博旅游   假记载、误导性陈述或者重              长期
                                      30 日                     在违背该承
集团         大遗漏；本公司对所提供信
                                                                诺的情形。
             息的真实性、准确性和完整
             性承担个别和连带的法律责
             任”。
             世博旅游集团承诺已经完成
             对标的资产（世博出租、云
             旅汽车、花园酒店、酒店管
             理公司）的全额出资义务，                           世博旅游集
             依法拥有标的资产的占有、                           团所持标的
             使用、收益及处分权，对标                           资产股权已
             的资产的权属清晰，不存在                           经过户至云
公司控股股
             任何权属纠纷和其他法律纠 2013 年 5 月              南旅游名下，
东世博旅游                                         长期
             纷，标的资产不存在质押、 30 日                     世博旅游集
集团
             抵押、其他担保或第三方权                           团上述承诺
             益或限制情形，也不存在法                           仍在执行中，
             院或其他有权机关冻结、查                           不存在违反
             封、拍卖标的资产股权的情                           该承诺情形。
             形；世博旅游集团过户或者
             转移标的资产不存在法律障
             碍。
             云南堃驰房地产有限公司、
             天迪创新（天津）资产管理
                                                                该承诺仍在
             合 2 伙企业（有限合伙）、
                                       2014 年 1 月 7           执行中，不存
公司股东     太平洋资产管理有限责任公                 12 个月
                                       日                       在违背该承
             司、国华人寿保险股份有限
                                                                诺的情形。
             公司）承诺自股票上市之日
             起 12 个月内不转让。
                                                                该承诺仍在
公司控股股   承诺本次以资产取得的股份
                                      2013 年 5 月              执行中，不存
东世博旅游   自上市之日起 36 个月内不              36 个月
                                      30 日                     在违背该承
集团         转让。
                                                                诺的情形。
             世博旅游集团承诺，“本公司
             及本公司董事、监事、高级                           该承诺仍在
公司控股股   管理人员最近五年未受过任                           履行过程中，
                                        2013 年 5 月
东世博旅游   何刑事处罚、证券市场相关                长期       承诺人无违
                                        30 日
集团         的行政处罚，不存在与经济                           反该承诺的
             纠纷有关的重大民事诉讼或                           情况。
             仲裁的情况”。
             承诺规范关联交易：世博旅
             游集团承诺，“（1）尽量避
             免或减少本公司及其所控制
             的其他子公司、分公司、合
             营或联营公司与云南旅游及
             其子公司之间发生关联交
             易。
             （2）不利用股东地位及影响
             谋求云南旅游及其子公司在
             业务合作等方面给予优于市
             场第三方的权利；
             （3）不利用股东地位及影响
             谋求与云南旅游及其子公司
                                                           该承诺仍在
             达成交易的优先权利；
公司控股股                                                 履行过程中，
             （4）将以市场公允价格与云 2013 年 5 月
东世博旅游                                          长期   承诺人无违
             南旅游及其子公司进行交 30 日
集团                                                       反该承诺的
             易，不利用该类交易从事任
                                                           情况
             何损害云南旅游及其子公司
             利益的行为；
             （5）就本公司及其下属子公
             司与云南旅游及其子公司之
             间将来可能发生的关联交
             易，将督促上市公司履行合
             法决策程序，按照《上市规
             则》和上市公司章程的相关
             要求及时详细进行信息披
             露；对于正常商业项目合作
             均严格按照市场经济原则，
             采用公开招标或者市场定价
             等方式。”
             承诺保持上市公司独立性：
             世博旅游集团承诺，为了维
             护云南旅游经营的独立性,
                                                           该承诺仍在
             保护云南旅游其他股东的合
公司控股股                                                 履行过程中，
             法权益, 本次重组交易完成 2013 年 5 月
东世博旅游                                         长期    承诺人无违
             后公司的实际控制人及控股 30 日
集团                                                       反该承诺的
             股东世博旅游集团保证做到
                                                           情况
             云南旅游人员独立、资产独
             立、机构独立、业务独立、
             财务独立完整。
             世博旅游集团关于避免同业                      该承诺仍在
公司控股股
             竞争的承诺。主要承诺如下：2013 年 5 月        履行过程中，
东世博旅游                                          长期
                 “1、昆明饭店拟于 2014 30 日              承诺人无违
集团
             年上半年拆除重建，建设周                      反该承诺的
期约 3 年，待昆明饭店重建     情况
完毕并运营 3 年内注入上市
公司。预计注入时间将在
2019 年。
      2、在本次重组完成后的
3 年内，本集团将促使上市
公司以现金或发行股份购买
资产等方式，收购云南省中
国旅行社、云南海外国际旅
行社有限公司的权益，解决
其与上市公司在旅行社业务
上的竞争问题。
      3、大理世博城开发有限
公司是项目公司，目前仅负
责开发建设“大理世博城项
目”，不再参与其他项目的开
发建设。“大理世博城项目”
开发建设销售完成后本集团
即对其进行清算注销。
      4、梁河县龙翔房地产开
发有限公司（以下简称“龙翔
地产”）为项目公司，目前仅
负责开发建设“梁河世博城
项目”，不再参与其他项目的
开发建设。“梁河世博城”项
目开发建设销售完成，本集
团将向非关联第三方转让所
持龙翔地产 51%股权，或经
龙翔地产股东会决议通过后
将其注销。
      5、昆明轿子山旅游开发
有限公司所依托的轿子雪山
风景区属于省级风景名胜
区，轿子山公司的收入中包
含景区门票收入，加上土地
使用权和房屋产权问题，轿
子山公司目前不具备进入上
市公司的条件。本集团将促
使上市公司在本次重组完成
后的 3 年内以现金或发行股
份购买资产等方式收购轿子
山公司权益，且在该期间，
一旦轿子山公司的土地问题
得以解决、达到注入上市公
             司的标准和条件，世博旅游
             集团即启动将其注入上市公
             司的事项。
                 6、元阳哈尼梯田风景区
             属世界文化遗产，丽江投资
             所依托的丽江老君山风景区
             属于世界自然遗产和国家级
             风景名胜区。哈尼梯田和丽
             江投资处于开发建设前期，
             盈利能力弱，且其收入主要
             来自于门票收入，目前不具
             备进入上市公司的条件。本
             集团承诺将促使上市公司在
             本次重组完成后的 5 年内以
             现金或发行股份购买资产等
             方式收购上述资产。
                 7、若因市场因素或者其
             他原因，本公司未能按照以
             上安排将上述旅游资产按时
             注入上市公司，本公司承诺
             上述相关资产一旦达到注入
             上市公司的标准和条件，本
             公司将及时以合法及适当的
             方式将其注入上市公司，直
             至世博旅游集团所控制的旅
             游资产和业务全部注入云南
             旅游。”
             评估机构对世博出租 2016
             年到期的 600 辆出租车经营
             权到期后交纳有偿使用费按                     该承诺仍在
公司控股股   照 15 万元/辆进行估计，世                    履行过程中，
东世博旅游   博旅游集团承诺，若到期时 2013 年 5 月        承诺人无违
                                                   长期
集团         实际支付费用高于 15 万元/ 20 日              反该承诺的
             辆，超过的部分将由世博旅                     情况
             游集团对上市公司进行补
             偿。
             世博旅游集团关于云旅汽车                     云旅汽车处
             补偿金额的承诺：本次资产                     置昆国用
             重组交易评估中，对云旅汽                     （2012）第
公司控股股
             车处置昆国用（2012）第 2013 年 5 月 9        00824 号土地
东世博旅游                                         长期
             00824 号土地过程中支付的 日                  过程中需要
集团
             补偿金额按照 300 万元进行                    支付的补偿
             估计，世博旅游集团承诺，                     金额仍在协
             若最终支付的补偿金额超过                     商中，世博旅
             300 万元，超过部分由世博                            游集团作出
             旅游集团支付。                                      的上述承诺
                                                                 仍在执行中，
                                                                 承诺人不存
                                                                 在违反该承
                                                                 诺的情况。
             2013 年 2 月 27 日，云南省
                                                                  该诉讼一审
             贡山独龙族怒族自治县人民
                                                                  程序已经结
             法院向云南旅游汽车有限公
                                                                  束，目前原告
             司送达了《应诉通知书》
                                                                  和被告在对
             （2013 贡民一初字第 15
                                                                  判决结果的
             号），就黄其东诉云南旅游汽
                                                                  执行进行和
             车有限公司与贡山云旅矿业
云南世博投                              2013 年 5 月 长期有效，直 解协商。云南
             有限公司合同纠纷一案予以
资有限公司                              20 日        至诉讼完毕。 世博投资有
             送达。鉴于云旅汽车已经于
                                                                  限公司所作
             2013 年 2 月将贡山云旅矿业
                                                                  上述承诺仍
             有限公司 100%股权划转至
                                                                  在履行过程
             世博投资，云南世博投资有
                                                                  中，承诺人无
             限公司承诺，愿意承担云旅
                                                                  违反该承诺
             汽车在上述诉讼中因败诉而
                                                                  的情况。
             产生的一切损失。
                                                                 该承诺在执
公司控股股   世博旅游集团承诺，将于
                                       2013 年 7 月              行过程中，不
东世博旅游   2016 年收取世博出租应付的              2016 年
                                       28 日                     存在违反该
集团         1,545.51 万元股利。
                                                                 承诺的情况。
             本次重组中，世博出租 2013
             年的所得税预测，根据云地
             税直征企核［2013］008 号
                                                                 目前该承诺
             《企业所得税核定通知书》
                                                                 仍在履行过
公司控股股   按照核定征收方式进行预
                                        2013 年 5 月 9           程中，世博旅
东世博旅游   测。世博旅游集团就此作出                  长期
                                        日                       游集团不存
集团         承诺，若世博出租 2013 年所
                                                                 在违反该承
             得税汇算清缴未采用上述税
                                                                 诺的情形。
             收方式导致所得税费用增
             加，增加部分由世博旅游集
             团承担。
             梁华、陈强、邓勇、李磊均
                                                                 目前该承诺
             承诺“本人因云南旅游本次
                                                                 仍在履行过
梁华、陈强、 重大资产重组停牌前六个月 2013 年 3 月
                                                   长期          程中，公司将
邓勇、李磊 内买卖云南旅游股票而获得 12 日
                                                                 敦促上述人
             的任何收益将全部、无偿且
                                                                 员履行承诺。
             无条件地归云南旅游所有”。
公司控股股   标的公司（花园酒店、世博 2013 年 3 月               该承诺仍在
                                                   长期
东世博旅游   出租、云旅汽车、酒店管理 20 日                      履行过程中，
                 集团         公司）其自有资产均产权清                            承诺人无违
                              晰，不存在潜在的争议或纠                            反该承诺的
                              纷，其拥有使用权或所有权                            情况。
                              的土地、房屋、商标等，均
                              为标的公司依法取得，对于
                              尚未取得的，也不存在取得
                              产权证明文件的法律障碍。
                              花园酒店、云旅汽车、世博
                                                                                  该承诺仍在
                              出租向世博旅游集团的借
                 公司控股股                                                       履行过程中，
                              款，若到期后无法偿还的， 2013 年 4 月
                 东世博旅游                                         长期          承诺人无违
                              世博旅游集团将与其签订新 25 日
                 集团                                                             反该承诺的
                              的借款协议，不会要求其动
                                                                                  情况。
                              用上市公司资金偿还负债。
                              1、公司控股股东云南世博旅
                              游控股集团有限公司避免同
                              业竞争的承诺。2、公司股东                           该承诺仍在
                              云南世博广告有限公司避免                            履行过程中，
首次公开发行时所 公司发起人                             2002 年 09 月
                              同业竞争的承诺。3、公司股               长期        承诺人无违
作承诺           股东                                   28 日
                              东云南红塔集团有限公司避                            反该承诺的
                              免同业竞争的承诺。4、公司                           情况。
                              股东云南铜业（集团）有限
                              公司避免同业竞争的承诺。
注：云南世博旅游控股集团有限公司简称“世博旅游集团”
    云南旅游股份有限公司简称“云南旅游”或“公司”
    云南世博出租汽车有限公司简称“世博出租”
    云南旅游汽车有限公司简称“云旅汽车”
    云南世博花园酒店有限公司简称“花园酒店”
    云南旅游酒店管理有限公司简称“酒店管理公司”
    标的资产、标的公司指“世博出租” 、“云旅汽车”、 “花园酒店” 、“酒店管理
公司”
    二、公司及相关主体上述承诺均符合《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求并严
格履行，不存在超期未履行承诺的相关情况。
（此页无正文）
特此公告
                     云南旅游股份有限公司董事会
                       二Ｏ一四年二月十五日