山东海化股份有限公司关于控股股东山东海化集团
向控股子公司山东海化氯碱树脂有限公司提供委托贷款的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)关联交易基本情况介绍
山东海化集团有限公司(以下简称“海化集团”)将通过中海石
油财务有限责任公司(以下简称“海油财务”)向山东海化氯碱树脂
有限公司(以下简称“海化氯碱”)提供1.9亿元委托贷款,贷款期限
为12个月,贷款利率为6.6%(不高于公司取得的同期银行贷款利率)。
(二)交易相关方的关系
因海化集团持有本公司40.34%股权,为公司控股股东;公司与海
油财务的实际控制人同为中国海洋石油总公司;海化氯碱为公司控股
子公司,公司持有其51.98%股权,根据深圳证券交易所《股票上市规
则》等有关规定,本次交易构成了关联交易。
(三)董事会表决情况
2014年2月14日,公司召开了第五届董事会2014年第二次会议,
审议通过了《关于公司控股股东山东海化集团向控股子公司山东海化
氯碱树脂有限公司提供委托贷款的议案》。在议案表决时,五名关联
董事王辉、韩星三、汤全荣、迟庆峰、余建华回避了表决,参与表决
的四名非关联董事的表决结果为4票赞成、0票反对、0票弃权。会前,
公司董事会就此项议案充分征求了独立董事的意见, 独立董事对该
事项已认可并发表了独立意见。
(四)交易事项审批情况
本次关联交易只需获得公司董事会批准,不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不需要经过有关部门的
批准。
二、关联方基本情况
(一)中海石油财务有限责任公司
住所:北京市朝阳区东三环北路甲 2 号
企业性质:有限责任公司 注册地:北京市
主要办公地点:北京市东城区朝阳门北大街 25 号海油大厦
法定代表人:吴孟飞 注册资本:40 亿元人民币
税务登记证号码:120118710929818
金融许可证编码:L0007H211000001
经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提
供担保;办理成员单位之间的委托贷款和委托投资;对成员单位办理
票据承兑及贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计;吸收成员单位存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;
从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;
对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的买方信贷及
融资租赁。
2013 年度主要财务指标:营业收入 133,992.99 万元,净利润
81,754.57 万元,净资产 658,025.88 万元(未经审计)。
与公司关系:海油财务是公司实际控制人中国海洋石油总公司的
控股子公司。
(二)山东海化集团有限公司
企业类型:有限责任公司 法定代表人:王 辉
注册资本:55,417.14 万元
主要经营范围:发电;石油化工;制造、销售化工产品及化工原
料、食品添加剂;建筑建材等业务。
2013 年度主要财务指标:营业收入 1,185,397.52 万元,净利润
-143,122.69 万元,净资产 250,883.11 万元。
与公司关系:海化集团系公司控股股东,持有公司 40.34%的股
权,与公司构成了关联关系。
(三)山东海化氯碱树脂有限公司
住所:山东潍坊滨海经济技术开发区
企业性质:有限责任公司 注册地:潍坊市
主要办公地点:山东潍坊滨海经济技术开发区
法定代表人:常炳铎 注册资本:1,945万美元
税务登记证号码:370783764812914
经营范围:生产销售聚氯乙烯、烧碱等产品。
2013年度主要财务指标:营业收入46,985.43万元,净利润
-17,992.62万元,净资产16,758.97万元。
与公司关系:海化氯碱系公司控股子公司,公司持有其 51.98%
股权。
三、本次关联交易标的基本情况
为满足海化氯碱生产经营资金需要,海化集团将通过海油财务向
海化氯碱提供 1.9 亿元委托贷款,贷款期限 12 个月,贷款利率 6.6%,
不高于公司取得的同期银行贷款利率,手续费年费率为 0.15%。
四、交易协议的主要内容及定价政策
(一)《委托贷款协议》主要内容
1.贷款金额:1.9 亿元。
2.贷款用途:用于海化氯碱归还各类到期借款及补充流动资金
等。
3.贷款期限:12 个月。
4.贷款利率、手续费率:贷款利率为 6.6%,手续费年费率为
0.15%。
(二)定价政策
本次委托贷款由各方协商确定,贷款利率为不高于公司取得的同
期银行贷款利率。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次委托贷款能够使海化氯碱在较短的时间内筹措急需资金,及
时有效地缓解其资金压力,对其财务状况和生产经营将会产生积极影
响。
六、本年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交
易的总金额
2014 年初至本公告披露日,公司与海化集团发生各类关联交易
总额为 15,672.78 万元,与海油财务发生关联交易总额为 0 万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
(一)此项关联交易有利于控股子公司拓宽筹资渠道,满足其运
营资金需求,对控股子公司长远发展非常有益。此项交易体现了公开、
公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东利益,故同意该事项。
(二)在董事会审议本项关联交易前,已事先获得了我们的认可。
董事会在审议本项议案时,关联董事回避表决,经非关联董事一致审
议通过后实施。
八、备查文件
(一)第五届董事会 2014 年第二次会议决议;
(二)独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告。
山东海化股份有限公司董事会
2014 年 2 月 15 日