联化科技股份有限公司
关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四
次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权
的议案》，124 名激励对象自本公告日起至 2014 年 12 月 26 日止可
行权 953.94 万份股票期权。具体情况如下：
一、股票期权激励计划简述
1、2011 年 10 月 13 日，公司召开第四届董事会第十一次会议及
第四届监事会第七次会议，审议通过《首期股票期权激励计划（草案）》
及其摘要等议案，并将有关申请文件报中国证监会备案审查。
2、根据中国证监会的沟通反馈意见，公司于 2011 年 12 月 9 日
召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第九次会议，审议通
过《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要等议案，并经
中国证监会备案无异议。
3、2011 年 12 月 26 日，公司召开 2011 年第五次临时股东大会，
审议通过《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《首
期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股票期权相关事宜的议案》。
4、根据股东大会的授权，公司于 2011 年 12 月 29 日召开第四届
董事会第十四次会议，审议通过《关于公司首期股票期权激励计划授
予相关事项的议案》，确定授权日为 2011 年 12 月 29 日，授予 136
名激励对象共 2,667 万份股票期权，行权价格为 21.33 元。
5、2012 年 1 月 11 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，
审议通过《关于调整首期股票期权激励计划授予数量及激励对象名单
的议案》，因公司 1 名激励对象离职，本次授予的股票期权数量调整
为 2,632 万份，激励对象人数调整为 135 人。
6、2012 年 1 月 18 日，公司完成了《首期股票期权激励计划》
的股票期权登记工作，期权简称：联化 JLC1,期权代码：037573。
7、2012 年 5 月 15 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，
审议通过《关于调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期
权数量及行权价格的议案》，根据公司 2011 年度权益分配方案的实
施结果及 3 名激励对象离职情况，本次授予的股票期权数量调整为
3,370.90 万份，激励对象人数调整为 132 人，行权价格调整为 16.33
元。
8、2013 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，
审议通过《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，
因公司 2 名激励对象离职，公司首期股票期权激励计划第一个行权期
可行权的激励对象人数调整为 130 人，股票期权数量调整为 3,343.60
万份。130 名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第一个行权期
内可行权 1,003.08 万份股票期权。
9、2013 年 3 月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对本次提出
申请行权的 125 名激励对象的 9,145,500 份股票期权予以行权。本次
行权股份的上市时间为 2013 年 3 月 18 日。
10、2014 年 2 月 14 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审
议通过《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，
因公司 5 名激励对象离职、1 名激励对象去世，公司首期股票期权激
励计划第二个行权期可行权的激励对象人数调整为 124 人，首期股票
期权激励计划股票期权数量调整为 3,179.80 万份，已授予但尚未行
权的股票期权数量调整为 2,225.86 万份。根据公司 2012 年度权益分
配方案的实施结果，行权价格调整为 16.23 元。124 名激励对象在公
司股票期权激励计划规定的第二个行权期内可行权 953.94 万份股票
期权。
二、关于满足首期股票期权激励计划设定的第二个行权期行权条
件的说明
经核查，公司124名激励对象均满足第二个行权期的行权条件，
具体情况如下：
公司股权激励计划设定的行权条件 是否满足行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告； 公司未发生前述任一情形。
②最近一年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被深圳证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚； 激励对象未发生前述任一情形。
③具有《公司法》规定的不得担任公司董
事及高级管理人员的情形；
④公司董事会认定其严重违反公司有关
规定的。
3、根据《首期股权激励计划实施考核办 经公司董事会薪酬与考核委员会考核，
法》，激励对象上一年度考核结果达到70 124名激励对象2012年度考核结果均达到
分及以上。 70分及以上。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的信会师报字[2013]第112104号审
4、在股票期权等待期内，各年度归属于
计报告，公司2012年度归属于上市公司股
上市公司股东的净利润及归属于上市公
东的净利润为36,566.51万元，归属于上
司股东的扣除非经常性损益的净利润均
市公司股东的扣除非经常性损益的净利
不得低于授权日前最近三个会计年度的
润36,161.69万元，均高于授权日前三个
平均水平且不得为负。
会计年度的平均水平 13,575.81 万元和
13,299.47万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的信会师报字[2013]第112104号审
5、相比2010年，公司2012年经审计的净
计报告，公司2012年归属于上市公司股东
利润增长率不低于55%；2012年加权平均
的扣除非经常性损益的净利润36,161.69
净资产收益率不低于14%。
万元，比2010年增长77.95%；公司2012
年加权平均净资产收益率为18.90%。
综上所述，公司首期股票期权计划第二个行权期已满足行权条
件，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《首期股票期
权激励计划》中规定的不得成为激励对象或禁止行权的情形。
三、股票期权激励计划第二个行权期的行权安排
根据公司股权激励计划及考核结果，第二个行权期的行权安排如
下：
1、行权股票来源：向激励对象定向发行。
2、行权数量：第二个行权期可行权期权数量为获授期权总量的
30%，124 名激励对象第二个行权期可行权总数为 953.94 万份。具体
如下：
获授股票期权数 占本计划授予 本期可行权数
序号 姓 名 职 位
量（万份） 期权的比例 量（万份）
一、董事、高级管理人员
1 彭寅生 董事/高级副总裁 71.50 2.25% 21.45
2 叶渊明 高级副总裁 97.50 3.07% 29.25
3 何 春 高级副总裁 97.50 3.07% 29.25
高级副总裁/联化
4 张贤桂 71.50 2.25% 21.45
（盐城）董事长
董事/上海宝丰董
5 张有志 71.50 2.25% 21.45
事长
6 樊小彬 高级副总裁 71.50 2.25% 21.45
小 计 481.00 15.14% 144.30
二、中层管理人员、核心技术及业务人员
1 其他激励对象共 118 名 2,698.80 84.87% 809.64
合 计 3,179.80 100% 953.94
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《首期股票期权激励计划激励对象名单（2014 年 2 月调整后）》
3、行权价格：本次可行权股票期权的价格为 16.23 元。
若在行权前公司发生公开增发或定向增发事项，股票期权数量和
行权价格则不作调整。若在行权前公司发生派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和
行权价格进行相应的调整。
4、本次股票期权行权期限：2013 年 12 月 30 日起至 2014 年 12
月 26 日止。
5、可行权日：可行权日为公司定期报告公布后第 2 个交易日，
至下一次定期报告公布前 10 个交易日之间的任何交易日。但下列期
间不得行权：
（1）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易
日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交
易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”
为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易
或其他重大事项。
四、参与股票期权激励计划的董事、高级管理人员前 6 个月买卖
本公司股票情况
姓 名 卖出时间 卖出数量(股)
叶渊明 2013.9.18—2013.9.24 74,052
其他参与本计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月不存
在买卖本公司股票的情形。
五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际
控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条
件。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事对公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行
权事项进行了核查，现发表独立意见如下：
1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规
及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激
励计划的主体资格，未发生《首期股票期权激励计划》中规定的不得
行权的情形。
2、部分激励对象因离职不再符合公司首期股票期权激励计划的
授权条件，公司董事会对《首期股票期权激励计划》的激励对象名单
进行调整，并注销不符合条件的激励对象已获授的股票期权，符合《管
理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露
业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》及公司《首
期股票期权激励计划》的相关规定。
3、公司董事会本次对首期股票期权激励计划的股票期权数量及
行权价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3
号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实
施、授予与行权》及公司《首期股票期权激励计划》的相关规定。
综上所述，我们同意公司董事会对《首期股票期权激励计划》的
激励对象名单、股票期权数量及行权价格进行调整，调整后的首期股
票期权激励计划股票期权数量为3,179.80万份，已授予但尚未行权的
股票期权数量为2,225.86万份，激励对象人数为124人,行权价格为
16.23元。同时，公司首期股票期权激励计划设定的第二个行权期的
全部行权条件均已满足，我们同意公司激励对象在本计划规定的第二
个行权期内行权。
七、监事会的审核意见
监事会对公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的激
励对象名单进行核查后发表如下意见：
1、根据公司《首期股票期权激励计划》的相关规定，公司5名激
励对象离职、1名激励对象去世，同意公司董事会取消该6名激励对象
参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授但尚未行权的股
票期权。
2、公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的124名激励
对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有
关事项备忘录1-3号》等规定的激励对象行权资格，其作为本次可行
权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第二
个行权期的行权条件，同意其在股票期权激励计划规定的第二个行权
期内行权。
八、律师事务所出具的法律意见
北京市嘉源律师事务所就公司实施首期股票期权激励计划后第
二次可行权的相关事宜出具法律意见如下：
1、本次行权相关事项已按法定程序取得了必要的批准和授权，
符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录第1-3号》、《备忘录第
12号》等相关法律、法规和规范性文件之规定；
2、本次行权已满足《管理办法》、《股权激励计划》规定的各
项条件，激励对象在行权期内可以行权；
3、本次行权的可行权股票期权来源、激励对象、行权数量、行
权价格及行权期限等相关事项符合《管理办法》、《备忘录第1-3号》
及《股权激励计划》的有关规定。
九、行权专户资金的管理和使用计划
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行
权专户。
十、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式
公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方
式。
十一、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在
行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该
部分股票期权自动失效，由公司注销。
十二、本次实施的股权激励计划与已经披露的激励计划的差异
本次实施的股权激励计划相关内容与已经披露的激励计划内容
不存在差异。
十三、第二个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
根据股权激励计划，相关股权激励费用应当根据有关会计准则和
会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本
公积。假设本次可行权的 953.94 万份股票期权全部行权，公司总股
本将增加 953.94 万股，股东权益将增加 15,482.45 万元，将影响公
司基本每股收益下降 0.01 元，净资产收益率下降 1.11%。上述影响
数据根据公司 2013 年度业绩快报测算。
十四、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、第五届监事会第三次会议决议；
3、独立董事意见；
4、北京市嘉源律师事务所关于联化科技股份有限公司首期股票
期权激励计划第二个行权期可行权相关事项的法律意见书。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二○一四年二月十五日
